Termos e Condições dos Serviços Avançados
Os seguintes Termos e Condições dos Serviços Avançados (os “Serviços”) (“ASTC”) são celebrados por e entre as partes listadas, e a partir da data declarada no Memorial Descritivo de Serviços (“SOW”) faz referência a estes ASTC. Estes ASTC estabelecem os termos e condições segundo os quais a Clarity Ltd. ou uma ou mais de suas entidades afiliadas (“Claroty”) prestará os Serviços ao cliente (o “Cliente”) de acordo com a SOW.
1. Prazo
Salvo se rescindido conforme disposto neste instrumento, estes ASTCs começam e continuarão durante o prazo estabelecido em cada SOW (o “Prazo”).
2. Os Serviços.
O Cliente contrata a Claroty para prestar os Serviços estabelecidos na SOW assinada por ambas as partes. Cada SOW será incorporada e fará parte destes ASTC. Em caso de conflito entre as disposições destas ASTC e uma SOW, as disposições relevantes da SOW prevalecerão.
Estes ASTC regem apenas a prestação dos Serviços. Qualquer hardware, software e/ou serviços de assinatura, incluindo manutenção e suporte a serem fornecidos pela Claroty ao Cliente, serão regidos por um contrato separado e aplicável.
2. Taxas e despesas.
Em consideração aos Serviços, o Cliente pagará à Claroty (ou ao revendedor autorizado da Claroty) em dólares americanos (a menos que seja cotado de outra forma em uma moeda diferente na SOW), as taxas estabelecidas em cada SOW. Todas as taxas não são reembolsáveis.
ClarotyAs taxas da serão exclusivas de todos os impostos e taxas de qualquer tipo (incluindo impostos sobre vendas, consumo ou uso, impostos em vez disso, ou quaisquer outros impostos ou sobretaxas que possam ser aplicáveis e quaisquer juros e penalidades) que serão suportados e pagos pelo Cliente. Se qualquer imposto ou obrigação tiver que ser retido ou deduzido de qualquer pagamento nos termos desta proposta, o Cliente deverá reajustar o pagamento nos termos desta proposta por tal valor para garantir que, após tal retenção ou dedução, a Claroty receberá um valor líquido igual ao valor total do preço relevante se o pagamento não estivesse sujeito à retenção de impostos.
Se a Claroty tiver a obrigação legal de pagar ou cobrar impostos pelos quais o Cliente é responsável nos termos desta Seção 3, o valor apropriado será faturado e pago pelo Cliente, a menos que o Cliente forneça à Claroty um certificado de isenção fiscal válido autorizado pela autoridade fiscal apropriada. O Cliente concorda em reembolsar a Claroty por suas despesas e custos razoáveis, incluindo viagens e hospedagem incorridas em conexão com a prestação dos Serviços nos termos de qualquer SOW (“Despesas”).
4. Pagamento
Se o Cliente emitir um pedido de compra diretamente para a Claroty, a Claroty faturará ao Cliente pelos Serviços as taxas estabelecidas na SOW e todas as Despesas ao custo real. O Cliente pagará as faturas no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura. Qualquer pagamento atrasado estará sujeito a quaisquer custos de cobrança (incluindo honorários advocatícios razoáveis) e suportará juros à taxa de um e meio por cento (1.5%) ao mês (proporcional por períodos parciais) ou à taxa máxima permitida por lei, o que for menor. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos que a Claroty possa ter, caso os pagamentos do Cliente estejam vencidos, a Claroty poderá deixar de fornecer os Serviços aplicáveis até o momento em que a conta do Cliente for paga integralmente.
5. Confidencialidade
Cada parte (“Parte Receptora”) concorda em manter confidenciais todas as informações técnicas, de produtos, comerciais, financeiras e outras informações sobre os negócios e software da outra parte (“Parte Divulgadora”), suas afiliadas, clientes, funcionários, investidores, contratados, fornecedores e fornecedores (as “Informações Confidenciais”). Para maior clareza, “Informações confidenciais” não incluem nenhuma informação que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento público em geral, sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (ii) eram de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora, sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (iii) foram desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (iv) sejam recebidas de terceiros sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora. A Parte Receptora sempre protegerá e salvaguardará as Informações Confidenciais e concorda em não divulgar, dar, transmitir ou transmitir de outra forma quaisquer Informações Confidenciais, no todo ou em parte, a terceiros. A Parte Receptora não deverá, por acesso autorizado ou não autorizado, revisar, fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar qualquer Informação Confidencial. Exceto conforme disposto neste instrumento, a Parte Receptora concorda que não usará nenhuma Informação Confidencial para seu próprio propósito ou para o benefício de terceiros e honrará os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual da Parte Divulgadora e não copiará, duplicará ou reproduzirá de nenhuma forma esses materiais protegidos por direitos autorais. Mediante solicitação da Parte Divulgadora ou após a rescisão destes ASTC, a Parte Receptora entregará imediatamente à Parte Divulgadora todos e quaisquer documentos, notas ou outras formas de realização físicas ou refletindo as Informações Confidenciais (incluindo cópias das mesmas) que estejam em sua posse ou controle.
Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, fornecerá à Parte Divulgadora uma notificação prévia por escrito de tal divulgação obrigatória (na medida legalmente permitida) e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar a divulgação. Não obstante o disposto acima, O Cliente reconhece e concorda que a Claroty , como parte da prestação dos Serviços ao Cliente, coletar, armazenar e usar informações obtidas do Cliente, incluindo, mas não limitado a, informações sobre os usuários e clientes do Cliente (“Informações”) para fins de (i) prestar os Serviços ao Cliente e (ii) analisar e melhorar os produtos e serviços da Claroty. O Cliente declara e garante que tem todos os direitos e permissões necessários para conceder à Claroty acesso a essas Informações.
Se a Parte Receptora divulgar ou usar (ou ameaçar divulgar ou usar) qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora em violação desta Seção 5, a Parte Divulgadora terá o direito, além de quaisquer outros recursos disponíveis, de buscar medida cautelar para proibir tais atos, sendo especificamente reconhecido pelas partes que quaisquer outros recursos disponíveis são inadequados.
6. Direitos de propriedade.
O Cliente será o único proprietário de todos os direitos, títulos e interesses sobre suas Informações Confidenciais. Claroty será o único proprietário de todos os direitos, títulos e interesses mundiais sobre suas Informações Confidenciais e os Entregáveis.
Todos os Entregáveis produzidos pela Claroty nos termos destes ASTC não serão considerados trabalhos feitos por encomenda e serão de propriedade exclusiva da Claroty e nenhum direito de propriedade será acumulado de nenhuma forma para o Cliente, e o Cliente concorda, mediante solicitação por escrito da Claroty, em ceder quaisquer direitos do Cliente sobre tais Entregáveis à Claroty. No entanto, a Claroty concede ao Cliente, sem custo adicional, uma licença mundial, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar quaisquer Produtos entregues como parte dos Serviços. Salvo disposição expressa em contrário neste instrumento, nada nestes Termos de Serviços será considerado como concessão, diretamente ou por implicação, preclusão ou de outra forma, de qualquer direito ou licença com relação a qualquer tecnologia ou outros direitos de propriedade intelectual da Claroty. Claroty A reserva-se todos os direitos, títulos e interesses sobre os Produtos, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente nos termos deste instrumento, exceto conforme expressamente estabelecido.
Não obstante qualquer outra disposição destes ASTC: (i) nada neste documento deve ser interpretado como cessão ou transferência de quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre as ferramentas proprietárias, bibliotecas, know-how, técnicas e experiência (“Ferramentas”) usadas pela Claroty para desenvolver os Entregáveis, (ii) nada neste instrumento impedirá a Claroty de usar de qualquer maneira ou para qualquer finalidade que considere necessária, o know-how, técnicas, ou procedimentos adquiridos ou usados pela Claroty na execução dos Serviços nos termos deste instrumento, e (iii) “Entregas” não incluirão as Ferramentas. Na medida necessária para usar os Entregáveis, as Ferramentas que são entregues com ou como parte dos Entregáveis são licenciadas, não cedidas, ao Cliente, nos mesmos termos que os Entregáveis. Para os fins destes ASTC, “Entregas” significa (i) quaisquer configurações, relatórios e/ou documentação por escrito gerados para o Cliente em conexão com a execução dos Serviços; e (ii) conforme descrito em cada SOW aplicável.
7. Garantia e isenção de responsabilidade.
Claroty garante que os Serviços serão executados de forma profissional e profissional. SALVO DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTA SEÇÃO 7, A CLAROTY NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA, ESTATUTÁRIA OU DE OUTRA FORMA. A CLAROTY SE ISENTA ESPECIFICAMENTE, EM SEU NOME E EM NOME DE SEUS FORNECEDORES, DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL.
8. Limitações de responsabilidade.
A RESPONSABILIDADE DA CLAROTY (E AFILIADAS, LICENCIANTES E AGENTES DA CLAROTY) DECORRENTE OU RELACIONADA AO ASTC NÃO EXCEDERÁ, NO AGREGADO, A TAXA EFETIVAMENTE PAGA À CLAROTY PELOS SERVIÇOS SOB UMA PORCA QUE SEJA OBJETO DA REIVINDICAÇÃO NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR À APRESENTAÇÃO DE TAL REIVINDICAÇÃO.
EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A CLAROTY (OU AFILIADAS, LICENCIANTES OU AGENTES DA CLAROTY) SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENTES, INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU PUNITIVOS OU QUALQUER PERDA DE RECEITA, BOA VONTADE, LUCROS, DADOS OU USO DE DADOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESSES BENS. AS RESPONSABILIDADES LIMITADAS POR ESTA SEÇÃO 8 SE APLICAM: (i) À RESPONSABILIDADE POR NEGLIGÊNCIA; (ii) INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA; (iii) MESMO QUE A CLAROTY SEJA AVISADA ANTECIPADAMENTE DA POSSIBILIDADE DOS DANOS EM QUESTÃO E MESMO QUE TAIS DANOS SEJAM PREVISÍVEIS, (iv) TAXAS E CUSTOS ADVOGADOS E (v) MESMO QUE OS RECURSOS DO CLIENTE FALHEÇAM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. SE A LEI APLICÁVEL LIMITAR A APLICAÇÃO DESTA SEÇÃO 8, A RESPONSABILIDADE DA CLAROTY (E AFILIADAS, LICENCIANTES E AGENTES DA CLAROTY) SERÁ LIMITADA NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA.
9. Rescisão
Qualquer uma das partes poderá rescindir este ASTC mediante notificação por escrito com sessenta (60) dias de antecedência à outra parte; desde que, se houver uma SOW para a qual as partes tenham obrigações que se estendam além de tal data de rescisão, os termos deste ASTC continuarão a ser aplicados até que todas as obrigações tenham sido satisfeitas ou até que sejam rescindidas de acordo com a seção 9(b).
Qualquer uma das partes poderá rescindir esta ASTC ou qualquer SOW nos termos deste instrumento imediatamente mediante notificação por escrito (i) se a outra parte não cumprir suas obrigações materiais nos termos desta ASTC ou de qualquer SOW e essa falha não for sanada no prazo de trinta (30) dias após a notificação por escrito da violação da parte não infratora; ou (ii) no caso de a outra parte violar qualquer uma de suas obrigações de confidencialidade, conforme estabelecido na Seção 5. Além disso, a Claroty poderá rescindir este ASTC ou qualquer SOW nos termos deste instrumento caso o Cliente esteja com mais de trinta (30) dias de atraso em seus pagamentos à Claroty.
Além de quaisquer obrigações de pagamento devidas pelo Cliente à Claroty, as seguintes seções sobreviverão à rescisão destes ASTC por qualquer motivo ou sem motivo: Seções 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10.
Diversos
10. As partes são contratantes independentes sob estes ASTC e nada neste ASTC autoriza uma parte a atuar como agente da outra parte ou vincular a outra parte a qualquer transação ou ASTC.
Essas ASTC vincularão e reverterão em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada parte. Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir essas ASTC, no todo ou em parte, por força da lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Qualquer tentativa de transferir ou ceder essas ASTC sem tal consentimento por escrito será nula e sem efeito. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das partes poderá ceder essas ASTC sem consentimento para a entidade adquirente ou sobrevivente em uma fusão ou aquisição na qual tal parte seja a entidade adquirida (seja por fusão, reorganização, aquisição ou venda de ações) ou para o comprador de todos ou substancialmente todos os ativos dessa parte.
Todas as notificações, solicitações, demandas e outras comunicações nos termos deste instrumento serão feitas por escrito e consideradas entregues: (i) mediante recebimento se por entrega pessoal; (ii) mediante recebimento se enviado por correio certificado ou registrado (recibo de devolução solicitado); ou (iii) dois (2) dias após o envio se por entrega noturna por um serviço de entrega comercial importante. Qualquer uma das partes poderá, mediante notificação, especificar ou alterar um endereço para o qual as notificações e comunicações serão enviadas posteriormente.
Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento de qualquer obrigação nos termos destes ASTC (exceto por uma falha no pagamento de taxas) se o atraso ou falha for devido a eventos imprevistos, que ocorram após a data em que essas ASTCs forem celebradas e que estejam além do controle razoável das partes, como greves, bloqueio, guerra, terrorismo, tumultos, desastres naturais, recusa de licença pelo governo ou outras agências governamentais; na medida em que tal evento impeça ou atrase o cumprimento de suas obrigações pela parte afetada e tal parte não seja capaz de impedir ou remover a força maior a um custo razoável.
Estes ASTC serão interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, sem consideração a conflitos de princípios legais. As partes consentem com a jurisdição e o foro exclusivos dos tribunais localizados em Londres, Inglaterra, para resolução de quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas a estes ASTC.
Caso qualquer disposição destes ASTC seja considerada inválida ou inexequível nos termos da lei, todas as outras disposições destes ASTC continuarão em pleno vigor e efeito.
Estas ASTC, juntamente com qualquer SOW assinada nos termos deste instrumento, contém a ASTC completa das partes com relação ao assunto destas ASTC e substitui todas as comunicações, declarações, entendimentos e ASTC anteriores, orais ou escritos entre as partes com relação ao referido assunto. Quaisquer termos adicionais ou inconsistentes em qualquer ordem de compra, fatura ou qualquer forma de comunicação serão nulos e sem efeito.
Estas ASTC e qualquer SOW podem ser modificadas ou dispensadas apenas em um instrumento por escrito assinado por ambas as partes.
Uma renúncia de qualquer violação nos termos destes ASTC não constituirá uma renúncia ou qualquer outra violação ou violações futuras.
