Claroty Contrato de licença de usuário final

Última revisão 11/08/2023

Este Contrato de Licença de Usuário Final (o “Contrato”) é celebrado por e entre a Claroty Ltd, ou sua entidade afiliada, (“Claroty”) e a pessoa, empresa ou outra pessoa jurídica identificada em um Pedido aplicável (“Usuário”). Claroty e o Usuário serão referidos como uma “Parte” e, juntos, as “Partes”.

1.     Concessão e restrições de licença.

1.1  Os Produtos. Os produtos de software comercial (o “Software”) e quaisquer dispositivos de hardware associados (“Eletrodomésticos”) licenciados ao Usuário nos termos deste instrumento são estabelecidos em qualquer pedido de compra, formulário de pedido ou outro instrumento de pedido celebrado pela Claroty ou por um revendedor autorizado da Claroty (um “Revendedor”) e Usuário (cada um, um “Pedido”). O termo “Software” também inclui (a) quaisquer revisões, modificações, aprimoramentos, atualizações e/ou upgrades dos mesmos, que são fornecidos ao Usuário para os fins regulares e padrão para os quais o Software foi projetado, tudo de acordo com os termos estabelecidos neste Contrato e no Pedido e (b) qualquer compilação de dados ou exibição visual resultante da operação do Software e quaisquer materiais, equipamentos, sistemas, especificações e Documentação associados (conforme definido abaixo). Os Aparelhos e o Software são definidos coletivamente como (os “Produtos”).

1.2  Licença. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, e de acordo com o método de licenciamento,  restrições e sujeito ao pagamento de taxas estabelecidas em um Pedido, a Claroty concede ao Usuário (e às Afiliadas do Usuário, se aplicável) e o Usuário aceita, conforme aplicável, um ou mais dos seguintes tipos de licença (exceto no caso de um Produto de Avaliação, no qual a licença concedida estará sujeita à Seção 12 abaixo):
(i) Licença de Software

a) Licença de Software de Assinatura: durante o prazo especificado no Pedido, uma licença limitada, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e totalmente revogável para operar, usar e instalar (se aplicável) o Software, apenas em forma executável binária, exclusivamente para fins comerciais internos do Usuário (“Licença de Software de Assinatura”) ou

b) Licença de Software Perpétua: uma licença perpétua, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e não atribuível para instalar, operar e usar o Software, apenas em forma executável binária, exclusivamente para fins comerciais internos do Usuário e estabelecidos no Pedido (“Licença de Software Perpétua”).

(ii) Licença do Dispositivo:

a) Licença de Aplicativo de Assinatura: durante o prazo especificado no Pedido, uma licença não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e não atribuível para usar o Aparelho exclusivamente para fins comerciais internos do Usuário e de acordo com o método de licenciamento e restrições estabelecidos no Pedido ("Licença de Dispositivo de Assinatura").

b) Licença Perpétua do Aparelho: uma licença perpétua, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível e não atribuível para usar o Aparelho exclusivamente para fins comerciais internos do Usuário e de acordo com o método de licenciamento e restrições estabelecidos no Pedido (“Licença Perpétua do Aparelho ”).

A Licença de Software de Assinatura e a Licença de Dispositivo de Assinatura são doravante referidas coletivamente como “Licença(s) de Assinatura”. A Licença de Software Perpétua e a Licença de Dispositivo Perpétuo são doravante referidas coletivamente como “Licença(s) Perpétua”.

Os Produtos serão instalados e/ou fornecidos de outra forma de acordo com os termos contidos neste Contrato e a documentação e os manuais dos Produtos para instalação fornecidos pela Claroty ou por um Revendedor (“Documentação”). Todos os outros direitos sobre os Produtos são expressamente reservados pela Claroty. 

1.3  Usos proibidos. Exceto conforme explicitamente previsto neste documento ou em um Pedido aplicável, sem o consentimento prévio por escrito da Claroty , O usuário não pode, nem permitir que mais ninguém, direta ou indiretamente: (i) uso, modificar, revisar, melhorar, incorporar em ou com outros softwares, ou criar um trabalho derivado de qualquer parte do Produto; (ii) vender, revender, licença (ou sublicença), arrendamento, atribuir, transferência, compromisso, ou compartilhar os direitos do Usuário nos termos deste Contrato com ou para qualquer outra pessoa; (iii) cópia, distribuir, publicar ou reproduzir o Software; (iv) usar ou permitir que os Produtos sejam usados para executar serviços para terceiros; (v) divulgar, publicar ou disponibilizar publicamente os resultados de qualquer benchmarking dos Produtos, ou usar tais resultados para as atividades de desenvolvimento de software do próprio Usuário; (vi) desmontagem, descompilar, engenharia reversa,  ou tentar reconstruir ou descobrir qualquer código-fonte, ideias ou algoritmos subjacentes, design ou máscara do Aparelho, exceto na medida em que seja exigido de outra forma pela lei aplicável na jurisdição de uso, não obstante esta proibição; (vii) remover ou alterar qualquer uma das marcas comerciais da Claroty , logotipos, direitos autorais ou outros avisos ou indícios proprietários, se houver, fixas ou anexadas ao Software conforme entregues ao Usuário; (viii) navio, transferir ou exportar os Produtos para qualquer país, disponibilizar ou usar os Produtos de qualquer maneira que viole as leis de controle de exportação aplicáveis; restrições ou regulamentos;  (ix) divulgar, fornecer ou disponibilizar segredos comerciais contidos nos Produtos de qualquer forma a terceiros; (x) utilizar um Aparelho para qualquer finalidade que não seja a necessária para operar os Produtos; e/ou (xi) usar os Produtos em violação às leis aplicáveis, ou de uma forma que infrinja direitos de terceiros (incluindo, sem limitação, propriedade intelectual ou direitos de privacidade). O Usuário concorda em defender, indenizar e isentar a Claroty, seus executivos, diretores, funcionários e agentes, de e contra toda e qualquer reivindicação, dano, obrigação, perda, responsabilidade, custo, dívida e despesa (incluindo, entre outros, honorários advocatícios) decorrentes do uso não autorizado do Software pelo Usuário, incluindo qualquer violação nos termos desta Seção.

1.4  Usuários autorizados. O Usuário não pode permitir o uso e/ou acesso ao Software por terceiros ou qualquer outra pessoa que não seja (i) funcionários do Usuário cujos deveres exijam tal acesso ou uso; e (ii) consultores e subcontratados autorizados do Usuário (excluindo quaisquer concorrentes diretos da Claroty) nas instalações do Usuário e apenas quando tal uso for necessário como parte de sua execução de serviços em nome do Usuário. O Usuário garantirá que os funcionários, consultores e subcontratados do Usuário cumpram os termos deste Contrato e assumirão total responsabilidade por qualquer dano causado à Claroty por violação dos termos da licença pelos consultores ou subcontratados do Usuário.

1.5  Afiliadas. Na medida em que um Pedido estabelecer um direito de uso dos Produtos pelas Afiliadas do Usuário, o Usuário deverá: (i) garantir que qualquer Afiliada cumpra os termos e condições aqui contidos; e (ii) ser responsável por qualquer violação destes termos e condições por qualquer Afiliada. Para os fins deste Contrato, “Afiliada” significa qualquer entidade que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com o Usuário, onde “Controle” significa propriedade, direta ou indiretamente, de 50% ou mais da participação com direito a voto.

2.       Serviços relacionados aos Produtos. A menos que indicado no Pedido, a Claroty não tem obrigação de fornecer os seguintes serviços: (i) suporte e manutenção para os Produtos; ou (ii) treinamento de Produtos ou outros serviços profissionais. O Pedido indicará quais serviços são prestados ao Usuário pela Claroty ou seus Revendedores.

3.       Consideração. As Taxas e condições de pagamento para a licença e/ou serviços relacionados são especificadas no Pedido.

4.       Título e propriedade. Os Produtos e a Documentação são licenciados e não vendidos. O risco para partes de hardware do Aparelho deve ser transferido para o Usuário após a entrega. Claroty e seus licenciadores detêm e manterão todos os direitos, interesses e propriedade sobre o Software e a Documentação, incluindo, entre outros, todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual (incluindo, entre outros, direitos autorais, segredos comerciais, marcas comerciais, melhorias, revisões, trabalhos derivados etc.) comprovados ou incorporados e/ou anexados/conectados/relacionados ao Software. Nada neste Contrato constitui uma renúncia aos direitos de propriedade intelectual da Claroty sob qualquer lei. Se o Usuário entrar em contato com a Claroty ou seu Revendedor com dados de feedback (por exemplo, perguntas, comentários, sugestões ou similares) sobre o Software (coletivamente, “Feedback”), a Claroty terá uma licença não exclusiva, mundial, livre de royalties e perpétua para usar ou incorporar tal Feedback ao Software e/ou outros produtos ou serviços atuais ou futuros da Claroty (sem a aprovação do Usuário e sem remuneração adicional). Além disso, qualquer informação derivada do uso dos Produtos (ou seja, metadados, informações agregadas e/ou analíticas) que não seja informação pessoalmente identificável pode ser usada pela Claroty para qualquer finalidade, inclusive para desenvolvimento ou melhoria dos produtos ou serviços relacionados da Claroty.

5.       Declarações e garantias, exclusões e isenções de responsabilidade

5.1  Claroty Representations. Claroty declara que, (i) tem o direito total, poder e autoridade para conceder os direitos e licenças aqui concedidos; (ii) implementa medidas padrão do setor destinadas a impedir a inclusão de quaisquer vírus, componentes nocivos, código ilícito, bombas-temporais, vermes, cavalos de troia, proteger códigos, chaves de destruição de dados, ou outros dispositivos de programação ou código que possam, ou pode ser usado para, acesso, modificar, excluir, danos, desativar ou desativar qualquer produto ou outro software, hardware de computador, ou dados no Software; (iii) enquanto o Usuário tiver adquirido serviços de suporte e manutenção da Claroty ou de um Revendedor (que serão automaticamente incluídos para Licenças de Software por Assinatura), o Software deverá funcionar em conformidade substancial com sua Documentação, desde que o Software seja usado de acordo com a Documentação e os termos deste Contrato, e a Claroty reparará qualquer não conformidade às custas da Claroty; (iv) para Licenças de Dispositivo, Claroty transmite ao Usuário a garantia fornecida pelo fabricante do hardware nos mesmos termos e condições fornecidos pelo fabricante e sujeito às mesmas limitações e pré-requisitos.

5.2  Exclusões. As garantias estabelecidas acima não se aplicarão se a falha dos Produtos resultar ou for atribuível de outra forma a: (i) reparo, manutenção ou modificação dos Produtos por pessoas que não sejam a Claroty ou terceiros autorizados pela Claroty; (ii) acidente, negligência, estresse físico ou elétrico anormal, condições ambientais anormais, abuso ou uso indevido dos Produtos; (iii) uso dos Produtos que não esteja de acordo com os manuais dos Produtos, especificações ou documentação; (iv) a combinação dos Produtos com equipamentos ou softwares não autorizados ou fornecidos pela Claroty ou de outra forma aprovados pela Claroty nos manuais dos Produtos, especificações ou documentação; ou (v) os Produtos licenciados para avaliação beta, para fins de teste ou demonstração.

5.3  Isenções de responsabilidade.  EXCETO PARA AS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 5.1 E NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O SOFTWARE É FORNECIDO "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA" E A CLAROTY SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS E IMPLÍCITAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, COMERCIALIZAÇÃO, NÃO-INTERFERÊNCIA, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL. O USUÁRIO RECONHECE, ENTENDE E CONCORDA QUE A CLAROTY NÃO GARANTE OU GARANTE QUE ENCONTRARÁ, LOCALIZARÁ OU DESCOBRIRÁ TODAS AS AMEAÇAS, VULNERABILIDADES, MALWARE E SOFTWARE MALICIOSO DO SISTEMA DO USUÁRIO OU DE SUAS AFILIADAS, E O USUÁRIO E SUAS AFILIADAS NÃO RESPONSABILIZARÃO A CLAROTY POR ISSO.

6.       Limitação de Responsabilidade. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, (A) CLAROTY, SEUS FORNECEDORES, LICENCIADORES, E/OU REVENDEDORES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS SEJA SOB CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, AO USUÁRIO OU A QUALQUER TERCEIRO POR QUALQUER INCIDENTAL, PUNITIVO, EXEMPLARES, DANOS ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUALQUER PERDA OU DANO AOS GANHOS DE NEGÓCIOS, LUCROS CESSANTES OU BOA VONTADE E DADOS OU DOCUMENTAÇÃO PERDIDOS OU DANIFICADOS), SOFRIDO POR QUALQUER PESSOA, DECORRENTE E/OU RELACIONADO E/OU CONECTADO À INSTALAÇÃO DO SOFTWARE OU DISPOSITIVO OU QUALQUER EQUIPAMENTO OU SISTEMA FORNECIDO PELA CLAROTY OU SEUS REVENDEDORES E/OU QUALQUER USO OU INCAPACIDADE DE USAR O SOFTWARE OU DISPOSITIVO OU QUALQUER EQUIPAMENTO OU SISTEMA FORNECIDO PELA CLAROTY OU SEUS REVENDEDORES, MESMO QUE A CLARIDADE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS; E (B) EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE TOTAL DA CLAROTY DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO DE TODAS AS REIVINDICAÇÕES OU CAUSAS DE AÇÃO E SOB TODAS AS TEORIAS DE RESPONSABILIDADE, EXCEDER O TOTAL DE PAGAMENTOS EFETIVAMENTE RECEBIDOS PELA CLAROTY PARA O SOFTWARE/ELETRODOMÉSTICO, SE HOUVER, DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES ANTES DO SURGIMENTO DE QUALQUER REIVINDICAÇÃO OU CAUSA DE AÇÃO. ESSA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE É CUMULATIVA E NÃO POR INCIDENTE.

7.       Software de terceiros. O Software pode usar ou incluir software, arquivos e componentes de terceiros sujeitos a termos de licença de terceiros e de código aberto (“Componentes de Terceiros”). O direito do Usuário de usar tais Componentes de Terceiros como parte ou em conexão com o Software está sujeito a quaisquer confirmações e termos de licença aplicáveis que acompanhem tais Componentes de Terceiros. Se houver um conflito entre os termos de licenciamento desses Componentes de Terceiros e este Contrato, os termos de licenciamento dos Componentes de Terceiros prevalecerão em conexão com os Componentes de Terceiros relacionados. Uma lista de Componentes de Terceiros está disponível no Software ou em sua Documentação e será atualizada periodicamente.

8.       Dados do Usuário. O Usuário reconhece que o Software pode coletar, uso, armazenar e transmitir à Claroty   informações técnicas e relacionadas dos sistemas e computadores do Usuário, incluindo endereço IP, hashes de arquivo, tipo de navegador, sistema operacional, uso do aplicativo (incluindo, entre outros, instalação e/ou remoção bem-sucedidas), uso de software e hardware periférico, que podem ser reunidos periodicamente para facilitar o fornecimento do Software, Atualizações de software, o suporte do Software e outros serviços prestados ao Usuário, incluindo serviços on-line. Claroty não terá acesso a esses dados, a menos que sejam fornecidos voluntariamente pelo Usuário. O Contrato de Processamento de Dados, disponível em https://www.claroty.com/DPA e incorporado neste documento por referência, (o “DPA”) é aplicável a qualquer Pedido de Software se o Processamento (conforme definido no DPA) de Dados Pessoais (conforme definido no DPA) estiver sujeito ao Regulamento Geral de Proteção de Dados (General Data Protection Regulation, “GDPR”), somente na medida em que (i) o Usuário for o Controlador (conforme definido no DPA) dos Dados Pessoais e a Claroty for um Processador dos Dados Pessoais, e (ii) o Software envolve o Processamento de Dados Pessoais relacionados a indivíduos que, no momento do Processamento, estão localizados em uma jurisdição sujeita ao GDPR.

9.       Prazo e rescisão

9.1. Prazo do Contrato. Este Contrato entra em vigor após: (a) a aceitação de um Pedido pelo Usuário; ou (b) o primeiro download, instalação, operação ou uso dos Produtos, e permanecerá em vigor durante a Vigência, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com este Contrato. O Pedido indicará o prazo da licença aplicável do Usuário (o “Prazo”).

9.2. Terra para Rescisão. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato ou um Pedido específico mediante notificação por escrito à outra Parte se a outra Parte cometer uma violação material deste Contrato e não sanar ou sanar tal violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito de tal violação. Além disso, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte no caso de ocorrer um ou mais dos seguintes eventos: (a) nomeação de um agente fiduciário ou receptor para todo ou qualquer parte dos ativos da outra Parte; (b) insolvência ou falência da outra Parte; (c) uma cessão geral pela outra Parte em benefício de credores; ou (d) dissolução ou liquidação da outra Parte.

9.3. Efeito da rescisão. Após a rescisão deste Contrato ou de um Pedido: (i) todas as Licenças de Assinatura concedidas ao Usuário sob todos os Pedidos válidos (no caso de rescisão do Contrato) ou aqueles concedidos sob um Pedido específico (no caso de sua rescisão específica), conforme o caso, expirará, e o Usuário não poderá mais usar os Produtos; (ii) exceto em caso de violação deste Contrato pelo Usuário, O uso pelo Usuário de quaisquer Produtos licenciados sob uma Licença Perpétua será permitido sob os termos e condições estabelecidos neste instrumento (sem qualquer obrigação por parte da Claroty ou de seu Revendedor de fornecer manutenção e/ou suporte); e (iii) quaisquer somas pagas pelo Usuário até a data da rescisão não sejam reembolsáveis, e o Usuário não será dispensado do dever do Usuário de quitar integralmente todos os valores devidos à Claroty nos termos deste Contrato, cujas somas se tornarão imediatamente devidas e pagáveis na data de rescisão do Contrato.

9.4. Sobrevivência. Qualquer direito, obrigação ou desempenho exigido das Partes neste Contrato que, por seus termos expressos ou natureza e contexto se destinem a sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato, sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração.

10.     Confidencialidade.  Cada Parte pode ter acesso a determinadas informações não públicas e/ou proprietárias da outra Parte, em qualquer forma ou mídia, incluindo (sem limitação) segredos comerciais confidenciais e outras informações relacionadas aos produtos, software, tecnologia, dados, know-how, ou negócios da outra Parte, seja por escrito ou oral, e qualquer outra informação que uma pessoa ou entidade razoável deva ter motivo para acreditar ser proprietária, confidencial, ou competitivamente sensíveis (as “Informações Confidenciais”). Cada Parte tomará medidas razoáveis, pelo menos tão protetoras quanto as tomadas para proteger suas próprias informações confidenciais, mas em nenhum caso menos do que um cuidado razoável, para proteger as Informações Confidenciais da outra Parte contra divulgação a terceiros. Nenhuma das Partes usará ou divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto conforme permitido nos termos deste Contrato ou conforme exigido pela lei aplicável. Todos os direitos, títulos e interesses relativos às Informações Confidenciais são e permanecerão sendo propriedade única e exclusiva da Parte divulgadora. Nenhuma das Partes terá a obrigação, nos termos deste Contrato, de manter em sigilo qualquer informação que (i) seja de domínio público no momento da divulgação, (ii) por meio das Informações Confidenciais originais, entrar em domínio público posteriormente, exceto por violação das obrigações da Parte nos termos deste instrumento ou por violação das obrigações de confidencialidade de outra pessoa ou entidade; (iii) seja demonstrado por prova documental como tendo sido conhecido por tal Parte antes da divulgação a tal Parte pelo divulgador; ou (iv) sejam desenvolvidas de forma independente por tal Parte sem referência a Informações Confidenciais.

11.     Usuário de referência. O Usuário concorda que a Claroty pode identificar o Usuário como usuário do Software e usar a marca comercial e/ou o logotipo do Usuário (i) em apresentações de vendas, materiais promocionais/de marketing e comunicados à imprensa, e (ii) desenvolver um breve perfil de Usuário para fins promocionais no site da Claroty e em outros canais promocionais.

12.     Avaliação/prova de valor

12.1. Produtos de avaliação. Se a Claroty aprovar o uso de avaliação de um Produto pelo Usuário, para fins de avaliação, como uma prova de conceito ou prova de valor (um “Produto de Avaliação”), os termos aqui contidos também se aplicam ao acesso e uso do Produto de Avaliação, exceto pelos seguintes termos diferentes ou adicionais: (i) a duração da avaliação seja conforme mutuamente acordado pelo Usuário e pela Claroty (o “Período de Avaliação”), desde que qualquer uma das Partes possa rescindir o Período de Avaliação a qualquer momento mediante notificação por escrito (que pode ser por e-mail) à outra Parte; (ii) não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Produto de Avaliação é fornecido “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA” sem garantia de qualquer tipo, e a Claroty se isenta de todas as garantias, obrigações de suporte, e outras responsabilidades e obrigações do Produto de Avaliação; (iii) o acesso e uso do Produto de Avaliação pelo Cliente é limitado ao único objetivo de avaliar e testar o desempenho dos Produtos de Avaliação para possível compra pelo Usuário; e (iv) o usuário irá, mediante solicitação da Claroty, fornecer imediatamente à Claroty os resultados do uso do Produto de Avaliação pelo Usuário, incluindo quaisquer defeitos, erros, falhas, ou bugs na operação do Produto de Avaliação e qualquer informação razoavelmente solicitada pela Claroty relacionada ao desempenho do Produto de Avaliação.

12.2. Vencimento/rescisão do período de avaliação. Após a expiração ou rescisão do Período de Avaliação, o Usuário poderá, a seu critério, optar por: (i) descontinuar todo o acesso e uso dos Produtos e imediatamente, mas em qualquer caso, no prazo máximo de 3 (três) dias a partir de então, devolver permanentemente os Aparelhos e excluir todas as cópias do Software em posse ou controle do Usuário, e certificar à Claroty , por escrito, sobre tal devolução ou destruição; ou (ii) prosseguir com a negociação dos termos de compra dos Produtos de Avaliação.

13.     Diversos. Este Contrato será interpretado e regido de acordo com as leis do Estado de Nova York (exceto para conflitos de disposições legais) e os tribunais estaduais e federais competentes localizados no Estado de Nova York terão jurisdição exclusiva em qualquer conflito ou disputa decorrente deste Contrato. A aplicação da Convenção das Nações Unidas de Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias está expressamente excluída. Este Contrato representa o acordo completo relativo à licença concedida neste instrumento e ao objeto deste instrumento e substitui quaisquer acordos anteriores escritos ou orais e pode ser alterado apenas por um acordo por escrito assinado por ambas as Partes. A falha de qualquer uma das Partes em aplicar quaisquer direitos concedidos nos termos deste instrumento ou em tomar medidas contra a outra Parte em caso de qualquer violação nos termos deste instrumento não será considerada uma renúncia por essa Parte quanto à subsequente aplicação de direitos ou ações subsequentes em caso de violações futuras. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível, tal disposição será reformada apenas na medida máxima necessária para torná-la exequível. Este Contrato será vinculativo para os respectivos herdeiros, beneficiários, representantes legais ou pessoais, sucessores e cessionários autorizados das Partes. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto em conexão com qualquer fusão (por força de lei ou de outra forma), consolidação, reorganização, mudança no controle ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos ou transação semelhante de tal Parte cedente. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha no cumprimento ou atraso no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos deste Contrato, causada por circunstâncias além do controle razoável de uma Parte deste Contrato, incluindo, sem limitação, caso fortuito, governo ou governo local, guerra, incêndio, inundação, terremoto ou tempestade, atos de terrorismo, explosão, comoção civil, greve bancária ou disputa industrial.