Contrato principal de parceria (Master Partner Agreement, MPA)

Este CONTRATO PRINCIPAL DE PARCEIROS (este “Contrato”) é disponibilizado pela Claroty Ltd., ou uma de suas afiliadas, (“Claroty”) e rege sua participação no Programa de Parceiros da Claroty (o “Programa de Parceiros”) e qualquer Venda de Produtos da Claroty (conforme definido neste documento), conforme aplicável.

Ao ingressar no Programa de Parceiros ou comprar quaisquer Produtos da Claroty sem um contrato assinado separado que rege uma transação aplicável em vigor, o Parceiro concorda em estar vinculado aos termos estabelecidos neste documento. A aceitação deste Contrato pelo Parceiro pode ser indicada por: (i) envio de uma inscrição para o Programa de Parceiros, (ii) clicar para aceitar ou concordar com este Contrato quando tal opção for disponibilizada pela Claroty, (iii) fazer um Pedido de Produtos, caso em que este Contrato regerá exclusivamente para os fins do Pedido aplicável; ou (iv) participar de outra forma do Programa de Parceiros.

As Partes assinaram um contrato separado destinado a reger uma transação específica (um “Contrato Existente”), os termos do Contrato Existente regerão na medida aplicável a tal transação. Este Contrato será considerado incorporado por referência em qualquer Formulário de Pedido relevante entre a Claroty e o Parceiro, independentemente de um hiperlink para este Contrato estar incluído nele.

1.  AUTORIZAÇÃO DE PARCEIROS. Sujeito aos termos e condições deste Contrato ou de um Pedido aplicável, a Claroty autoriza o Parceiro e suas Afiliadas a conduzir, conforme aplicável, as seguintes atividades de forma não exclusiva no Território designado acima:

1.1. Revendedor indireto. Se designado como Revendedor Indireto, o Parceiro poderá comprar os Produtos de um distribuidor autorizado pela Claroty para Vender, distribuir e oferecer para Vender os Produtos aos Clientes localizados e que recebem entrega no Território. A menos que autorizado em um Pedido, o Parceiro não poderá vender Produtos a terceiros para fins de revenda posterior por esse terceiro.

1.2. Revendedor Direto. Se designado como Revendedor Direto, o Parceiro poderá comprar os Produtos da Claroty para Vender, distribuir e oferecer para Vender os Produtos aos Clientes localizados e recebendo entrega no Território. A menos que autorizado em um Pedido, o Parceiro não poderá vender Produtos a terceiros para fins de revenda posterior por esse terceiro.

1.3. Distribuidor. Se designado como Distribuidor, o Parceiro poderá comprar os Produtos da Claroty para Vender, distribuir e oferecer para Vender os Produtos a revendedores ou outros intermediários que revenderão posteriormente os Produtos a um Cliente.

1.4. Parceiro MSSP. Se designado como um Parceiro de Serviços de Segurança Gerenciados (um “Parceiro MSSP”), o Parceiro poderá comprar e usar os Produtos da Claroty ou de um distribuidor autorizado da Claroty, com a finalidade de fornecer Serviços de Segurança Gerenciados a Clientes no Território, que podem ser (a) relacionados a uma Venda; ou (b) podem ser usados para fornecer Serviços de Segurança Gerenciados sem transferir licenças de Produto para o Cliente. Qualquer uso dos Produtos pelo Parceiro é regido pelos termos estabelecidos no EULA. Caso o Parceiro não venda os Produtos em conexão com os Serviços de Segurança Gerenciados, o Parceiro será o único Usuário. Caso o Parceiro venda os Produtos em conexão com os Serviços de Segurança Gerenciados, o Parceiro também será considerado um Revendedor Indireto ou Revendedor Direto, o Parceiro e o Cliente serão considerados Usuários.

1.5. Fornecer Serviços Relacionados aos Produtos. O Parceiro poderá, conforme acordado pela Claroty e pelo Parceiro, fornecer serviços de instalação, implantação e pós-venda de Produtos e quaisquer Serviços do Parceiro em relação aos Produtos e Serviços de Segurança Gerenciados.

1.6. Promova os Produtos. Em conexão com as nomeações aqui estabelecidas, o Parceiro usará seu próprio pessoal de vendas diretas para identificar, registrar e apoiar os Clientes e promover os Produtos e Serviços de Segurança Gerenciados. O Parceiro notificará a Claroty por e-mail ou de outra forma acordada entre as Partes sobre qualquer Cliente em potencial e notificará a Claroty por e-mail, em uma forma fornecida pela Claroty, após a finalização de cada Venda ou venda dos Serviços de Segurança Gerenciada. O Parceiro notificará a Claroty sobre quaisquer dúvidas que receber sobre os Produtos de fora do Território. Nada neste documento restringirá a Claroty ou outra parte autorizada de vender Produtos aos Clientes.

1.7. Use os produtos para treinamento e demonstrações ao cliente. Claroty A poderá fornecer ao Parceiro Produtos que não sejam para revenda (“Produtos NFR”) para uso pelo Parceiro para fornecer treinamento aos funcionários do Parceiro, realizar demonstrações e provas de conceitos para os Clientes. Sob nenhuma circunstância o Parceiro Venderá ou transferirá o Produto NFR ou usará o Produto NFR para fornecer treinamento aos Clientes ou terceiros ou para realizar análises competitivas ou testes de benchmark sem o consentimento prévio por escrito da Claroty. O Software NFR permanecerá como propriedade exclusiva da Claroty. Uma licença de Produto NFR pode ser revogada pela Claroty a qualquer momento, a critério exclusivo da Claroty.

1.8. Usar Marca(s) e Nome(s) Comercial(s) da Claroty.  Durante a Vigência, o Parceiro poderá exibir as marcas comerciais e os nomes comerciais da Claroty para fins de marketing, publicidade e suporte, bem como na promoção dos Produtos de acordo com as diretrizes de marketing no Portal do Programa de Parceiros Claroty , conforme possa ser alterado de tempos em tempos. Todas as marcas comerciais e nomes comerciais que a Claroty usa em conexão com seus Produtos são e permanecem propriedade exclusiva da Claroty e/ou de suas afiliadas. Nada contido neste Contrato será considerado como concedendo ao Parceiro qualquer direito, título ou interesse em qualquer marca comercial ou nome comercial da Claroty relacionado aos Produtos.

2.  PREÇOS, PEDIDOS, ENTREGA, FATURAS E PAGAMENTO

2.1.  Preços.  O preço de tabela dos Produtos é conforme estabelecido na Lista de Preços  e está sujeito às condições comerciais específicas especificadas no Portal do Parceiro da Claroty, ou conforme acordado por escrito pelo Parceiro e pela Claroty (os “Preços”). Os preços excluem todos os impostos sobre vendas, uso, valor agregado, importação/exportação, alfândega ou outros impostos, impostos retidos na fonte, taxas, tributos, encargos e outros encargos governamentais (com exceção dos impostos incidentes sobre a renda da Claroty), todos os quais serão arcados exclusivamente pelo Parceiro. Caso a Claroty seja obrigada a pagar tais impostos ou taxas, o Parceiro reembolsará imediatamente a Claroty. Claroty A reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de alterar ou alterar tais Preços emitindo uma Lista de Preços alterada, que entrará em vigor pelo menos trinta (30) dias após a liberação da Lista de Preços alterada. Os novos Preços serão aplicados a todos os Pedidos confirmados após a data de início de vigência da alteração, exceto os Produtos para os quais as cotações de preço firmes foram fornecidas pelo Parceiro aos Clientes no período de um mês anterior à data de início de vigência da alteração. Os preços pelos quais o Parceiro oferece os Produtos aos Clientes serão determinados a critério exclusivo do Parceiro. O Parceiro fornecerá imediatamente à Claroty um certificado de revenda ou aviso de que o Parceiro não tem um.

2.2. Pedidos. Claroty poderá, a seu exclusivo critério: (i) exigir que o Parceiro compre os Produtos de um Distribuidor; ou (ii) permitir que um Parceiro compre os Produtos da Claroty. O Parceiro é o único responsável pela cobrança dos valores devidos ao Parceiro pelos Produtos e pela não cobrança dos valores devidos pelo Cliente ou pela rescisão dos Serviços de Segurança Gerenciada pelo Cliente ou não justifica o desempenho do Parceiro em pagar à Claroty os valores estabelecidos em um Pedido.

(a) Pedidos de Parceiros com a Claroty. Se o Parceiro comprar Produtos diretamente da Claroty, um Pedido será aceito após o recebimento, o que ocorrer primeiro, de: (i) um Formulário de Pedido assinado pelo Parceiro; ou (ii) um pedido de compra do Parceiro referenciando os termos em um Formulário de Pedido. Cada Pedido incluirá, no mínimo, o nome e o endereço aplicáveis do Cliente, os Produtos que estão sendo comprados e o Preço desses Produtos. A realização pelo Parceiro de um Pedido e a aceitação da Claroty nos termos e de acordo com este Contrato criarão um contrato de venda entre a Claroty e o Parceiro nos termos deste Pedido. Claroty envidará esforços comercialmente razoáveis para preencher todos os Pedidos aceitos pela Claroty. Quaisquer termos ou condições adicionais ou conflitantes incluídos em um pedido de compra fornecido pelo Parceiro serão nulos e sem efeito.

(b) Pedidos de parceiros com distribuidores. Se o Parceiro comprar Produtos de um Distribuidor, todos os preços e termos de pagamento serão regidos pelo contrato autorizando tal compra entre o Parceiro e o Distribuidor. Claroty não terá nenhuma responsabilidade em relação às compras do Parceiro (incluindo quaisquer obrigações ou termos nele contidos) feitas com Distribuidores. ClarotyA obrigação da de fornecer Produtos estará de acordo com o contrato da Claroty com o Distribuidor e com o pedido correspondente do Distribuidor aceito pela Claroty.

2.3. Termos de repasse; confirmação do pedido. Cada Venda de Produtos deve ser acompanhada por um Contrato de Compra no qual o Cliente concorda em cumprir os termos do EULA e quaisquer outros termos e condições especificados em um Formulário de Pedido ou de outra forma disponibilizados ao Parceiro para serem transferidos para o Cliente, inclusive se vender por meio de um intermediário (coletivamente, “Termos de Fluxo”). Mediante solicitação da Claroty, o Parceiro fornecerá imediatamente à Claroty uma cópia de todos os Contratos de Compra com os Clientes. O Parceiro não poderá negociar os termos dos Termos da Flow Down com nenhum Cliente em potencial, nem concordar com quaisquer termos conflitantes, diferentes ou adicionais além daqueles estabelecidos nos Termos da Flow Down, sem o consentimento prévio por escrito da Claroty. O Parceiro envidará esforços comercialmente razoáveis para auxiliar os esforços da Claroty para fazer cumprir os Termos da Flow Down e relatará imediatamente à Claroty por escrito qualquer violação ou suspeita de violação pelo Cliente do EULA após o Parceiro ter conhecimento do mesmo. Para fins de esclarecimento, se atuar como Distribuidor, o Parceiro assegurará que todas as vendas de Produtos para intermediários incluam termos que exijam conformidade com os Termos de Fluxo descendente aplicáveis.

2.4. Suspensão de desempenho. Se o Parceiro violar os termos deste Contrato, inclusive por não pagar as taxas devidas a uma Claroty ou a um Distribuidor, conforme aplicável, a Claroty poderá suspender ou rescindir seu desempenho nos termos deste Contrato. Nada neste instrumento limita os recursos da Claroty em caso de falha de pagamento de um Parceiro, nem a Claroty terá a obrigação de cessar o fornecimento dos Produtos a qualquer Cliente.

2.5. Registros. O Parceiro manterá registros detalhados com relação ao uso ou venda dos Produtos pelo Parceiro para permitir que a Claroty verifique a conformidade do Parceiro com este Contrato. Esses registros incluirão, no mínimo, todos os nomes e endereços do Cliente, o número de série (S/N) dos Produtos vendidos a cada Cliente, a data e as informações de identificação de cada chave de licença fornecida ao Cliente. O Parceiro fornecerá uma cópia desses registros à Claroty mediante solicitação da Claroty, durante toda a Vigência e, após a rescisão deste Contrato, fornecerá à Claroty uma cópia completa desses registros. O Parceiro manterá uma cópia desses registros em sua posse por pelo menos dois (2) anos a partir da entrega à Claroty.

2.6. Auditoria.  Claroty terá o direito, não mais do que duas vezes durante qualquer ano civil, por si só ou por meio de um contador público independente certificado, de inspecionar os registros relevantes do Parceiro para verificar a conformidade do Parceiro com este Contrato.  Essa inspeção deve ser realizada durante o horário comercial regular com aviso prévio de pelo menos dez (10) dias úteis.  As taxas e despesas de tal auditoria serão arcadas pela Claroty , a menos que o auditor determine que a Claroty tenha sido subpaga em 5% (5%) ou mais, caso em que o Parceiro arcará com tais taxas e despesas.

3. SERVIÇOS. Claroty é responsável por fornecer suporte técnico de acordo com o nível de suporte selecionado ou comprado de acordo com um Pedido aplicável e a Política de Suporte então vigente da Claroty. Se o Parceiro pretender oferecer seus próprios serviços de suporte aos Clientes, o Parceiro é exclusivamente responsável perante o Cliente por tal suporte e deve fornecer tal suporte de acordo com a Política de Suporte e quaisquer outros requisitos incluídos no Portal do Parceiro, se aplicável, incluindo a obtenção de determinadas certificações de nível de treinamento, conforme exigido pela Claroty. Além disso, em nenhum caso o Parceiro impedirá que os Clientes entrem em contato com a Claroty para obter suporte.

4. CONFIDENCIALIDADE E DIREITOS DE PROPRIEDADE

4.1. Confidencialidade. Cada Parte pode ter acesso a determinadas informações não públicas e/ou proprietárias da outra Parte, em qualquer forma ou mídia, incluindo (sem limitação) segredos comerciais confidenciais e outras informações relacionadas aos produtos, software, tecnologia, dados, know-how, ou negócios da outra Parte, seja por escrito ou oral, e qualquer outra informação que uma pessoa ou entidade razoável deva ter um motivo para acreditar ser proprietária, confidencial, ou competitivamente sensíveis (as “Informações Confidenciais”). Cada Parte tomará medidas razoáveis, pelo menos tão protetoras quanto as tomadas para proteger suas próprias informações confidenciais, mas em nenhum caso menos do que um cuidado razoável, para proteger as Informações Confidenciais da outra Parte contra divulgação a terceiros. Nenhuma das Partes usará ou divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto conforme expressamente permitido nos termos deste Contrato ou pela lei aplicável. Todos os direitos, títulos e interesses relativos às Informações Confidenciais são e permanecerão sendo propriedade única e exclusiva da Parte divulgadora.

4.2. Publicidade. O Parceiro concorda que a Claroty pode identificar o Parceiro como parceiro e usuário dos Produtos e usar a marca comercial e/ou o logotipo do Parceiro (i) em apresentações de vendas, materiais promocionais/de marketing e comunicados à imprensa, e (ii) no site da Claroty, incluindo um link para o site do Parceiro para fins promocionais.

4.3. Direitos de propriedade.  O Parceiro reconhece e concorda que a propriedade de todos os direitos autorais, segredos comerciais, patentes e outros direitos de propriedade intelectual aplicáveis sobre os Produtos, incluindo lançamentos de novas versões, atualizações, aprimoramentos, modificações ou aprimoramentos feitos a eles e nas Informações Confidenciais da Claroty, são e permanecerão sendo de propriedade da Claroty. Além disso, todos os outros aspectos dos Produtos, incluindo, sem limitação, programas, métodos de processamento, projeto e estrutura de programas individuais e suas técnicas de interação e programação empregadas neles permanecerão como propriedade única e exclusiva da Claroty e não serão vendidos, revelados, divulgados ou comunicados de outra forma, direta ou indiretamente, pelo Parceiro a qualquer pessoa, empresa ou instituição que não seja o expressamente estabelecido neste documento. O Parceiro fornecerá notificação imediata por escrito de quaisquer dados de feedback (por exemplo, perguntas, comentários, sugestões ou semelhantes) dos Clientes com relação aos Produtos (coletivamente, “Feedback”). Tal Feedback será considerado não confidencial, e a Claroty terá uma licença não exclusiva, mundial, livre de royalties e perpétua para usar ou incorporar tal Feedback nos Produtos e/ou outros produtos ou serviços atuais ou futuros da Claroty (sem a aprovação do Parceiro ou de qualquer Cliente e sem remuneração adicional). O Parceiro concorda em (i) não modificar ou criar nenhum trabalho derivado dos Produtos ou de qualquer parte deles; (ii) não excluir, alterar, adicionar a qualquer cópia dos Produtos e mídia o nome dos Produtos e quaisquer direitos autorais, marca comercial ou outros avisos ou legendas que aparecem em ou sobre, ou fornecidos com, qualquer cópia, mídia ou materiais mestre ou de embalagem fornecidos pela Claroty ou que possam ser exigidos pela Claroty a qualquer momento; e (iii) não reverter a montagem, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar derivar código-fonte (ou as ideias subjacentes, algoritmos, estrutura ou organização) dos Produtos. O Parceiro informará os Clientes sobre esta cláusula, e qualquer Contrato de Compra incluirá restrições não menos rigorosas do que esta Seção.

4.4. Proteção de direitos. O Parceiro cooperará plenamente com a Claroty na proteção dos direitos da Claroty sobre os Produtos e as Informações Confidenciais da Claroty. Sem limitar o disposto acima, o Parceiro concorda em notificar a Claroty imediatamente caso o Parceiro tome conhecimento de qualquer violação desses direitos. Claroty terá exclusivamente o direito, a seu exclusivo critério, de processar ações judiciais contra qualquer parte por violação dos direitos da Claroty sobre os Produtos e suas Informações Confidenciais. O Parceiro concorda em cooperar plenamente com a Claroty, às custas da Claroty, no processo de qualquer processo. Qualquer Contrato de Compra deve incluir restrições não menos rigorosas do que esta Seção.

5.  REPRESENTAÇÕES; GARANTIAS

5.1.  Representações. Cada Parte declara e garante à outra Parte que (a) tem plenos poderes corporativos e autoridade para executar ou aceitar, entregar e executar este Contrato; (b) este Contrato, quando aceito, constituirá uma obrigação válida e juridicamente vinculativa de tal Parte, executável contra ele de acordo com seus termos, sujeito às leis aplicáveis relacionadas à falência, moratória e disponibilidade de recursos equitativos e restrições legais e de políticas públicas sobre a aplicação de disposições que preveem indenização; e (iii) a execução, a entrega e o desempenho por tal Parte deste Contrato não constituirão uma violação de, ou de outra forma entrar em conflito, qualquer um de seus respectivos documentos corporativos ou qualquer outro acordo, instrumento ou compromisso ao qual está sujeito ou ao qual está vinculado. 

5.2. Garantia do Produto. O Parceiro reconhece que o EULA e o Formulário de Pedido, se aplicável, especificam as garantias do Produto, se houver, fornecidas pela Claroty a qualquer Usuário. O Parceiro compromete-se a não celebrar nenhum contrato ou compromisso com qualquer Cliente de estender o prazo de tais garantias, a menos que expressamente autorizado por escrito pela Claroty a fazê-lo.

5.3. ServiçoClaroty. Claroty será responsável apenas pela prestação de quaisquer Serviços a um Usuário aplicável, conforme especificado em um Formulário de Pedido ou outra descrição de serviços fornecida pela Claroty ao Parceiro. Claroty fornecerá tais Serviços de maneira profissional e habilidosa. Quaisquer Serviços de Suporte serão realizados e fornecidos a um Usuário de acordo com a Política de Suporte então vigente da Claroty. Claroty não terá nenhuma obrigação de fornecer Serviços de Suporte a um Cliente de Serviços de Segurança Gerenciada, a menos que tal Cliente tenha comprado os Produtos em relação a uma Venda; no caso de uma Venda não ter ocorrido, a Claroty fornecerá tais Serviços de Suporte diretamente ao Parceiro.

5.4. Serviços do Parceiro. Qualquer Parceiro de Serviços ao Parceiro que fornecer a um Cliente será fornecido de maneira profissional e habilidosa. O Parceiro é única e exclusivamente responsável perante o Cliente por tais serviços.

5.5.  Isenção de garantias. EXCETO PARA AS DECLARAÇÕES ESTABELECIDAS NAS SEÇÕES 5.1, 5.2 E 5.3, A CLAROTY NÃO FAZ DECLARAÇÕES OU GARANTIAS DE QUALQUER TIPO A PARCEIROS, CLIENTES OU A QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS OU QUAISQUER SERVIÇOS OU LICENÇAS E SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS E IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA.

6.  LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO.

6.1. Limitação de Responsabilidade. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO OU DE OUTRA FORMA, CLAROTY, SUAS AFILIADAS E SEUS RESPECTIVOS EXECUTIVOS, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS E AGENTES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS COM RELAÇÃO A QUALQUER ASSUNTO DESTE CONTRATO SOB QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU OUTRA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (I) PARA QUAISQUER VALORES ACIMA DO MENOR DENTRE: (A) OS VALORES EFETIVAMENTE PAGOS À CLAROTY PELO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE CONTRATO NO PERÍODO DE UM ANO ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE OU (B) SE O EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE ESTIVER RELACIONADO A UM PRODUTO ESPECÍFICO VENDIDO A UM CLIENTE ESPECÍFICO, OS VALORES EFETIVAMENTE PAGOS À CLAROTY PELO PARCEIRO NO PERÍODO DE UM ANO ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE RELATIVA A TAL PRODUTO E CLIENTE; OU (II) PARA QUALQUER PUNITIVO, ESPECIAL, INCIDENTAL, DANOS INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS OU PERDA DE DADOS, MESMO QUE TENHA SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS; OU (III) PARA O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE MERCADORIAS SUBSTITUTAS, TECNOLOGIA OU SERVIÇOS; OU (IV) POR PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS OU INTERRUPÇÃO DO USO. ESTA SEÇÃO NÃO LIMITA A RESPONSABILIDADE POR LESÕES CORPORAIS DE UMA PESSOA.

6.2.  Claroty Indenização.

(a) Claroty se compromete a defender o Parceiro de e contra qualquer reivindicação ou ação de que o Software ou o uso do Software pelo Parceiro viole os direitos de propriedade intelectual de terceiros e indenizará e isentará integralmente o Parceiro de e contra todas as perdas diretas, danos, custos (incluindo todos os honorários advocatícios razoáveis) e despesas concedidas contra o Parceiro como resultado de qualquer reivindicação ou ação. O Parceiro concorda, como pré-condição para as obrigações da Claroty nos termos deste instrumento, que: (i) notificará imediatamente a Claroty por escrito ao tomar conhecimento de qualquer reivindicação ou ação; (ii) não fará nenhuma admissão quanto à responsabilidade ou comprometimento ou concordará com qualquer acordo de qualquer reivindicação ou ação sem o consentimento prévio por escrito da Claroty; e (iii) a Claroty deverá, às suas próprias custas, ter o direito de conduzir ou resolver exclusivamente todas as negociações e litígios decorrentes de qualquer reivindicação ou ação, e o Parceiro deverá, por solicitação e despesa da Claroty, dar à Claroty toda a assistência razoável em conexão com essas negociações e tal litígio.

(b) Se o uso pelo Parceiro de qualquer um dos Produtos nos termos deste instrumento for, ou, na opinião da Claroty , provavelmente será, proibido devido ao tipo de violação especificado no parágrafo acima, Claroty pode, por sua única opção e despesa: (i) adquirirá para o Parceiro o direito de continuar a usar esse Software nos termos deste Contrato; (ii) substituir ou modificar tal Software de modo que ele não esteja violando e seja substancialmente equivalente em função do Software proibido; ou (iii) se as opções (i) e (ii) acima não puderem ser realizadas apesar dos esforços razoáveis da Claroty, então a Claroty pode, às suas custas, recolher o Software aplicável e, se aplicável, rescindir a licença para isso. O Parceiro cooperará com a Claroty em qualquer recall.

(c) Não obstante os termos acima, Claroty não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação de violação de qualquer tipo na medida em que resulte de: (i) modificação dos Produtos por qualquer outra parte que não seja a Claroty; (ii) a combinação, operação ou uso de quaisquer Produtos fornecidos nos termos deste instrumento com equipamentos, dispositivos ou software não fornecidos pela Claroty na medida em que tal reclamação teria sido evitada se os Produtos não fossem usados em tal combinação; ou (iii) falha do Parceiro em usar ou distribuir Produtos atualizados ou modificados fornecidos pela Claroty para evitar violação.

(d) ESTA SUBSEÇÃO ESTABELECE AS ÚNICAS E EXCLUSIVAS OBRIGAÇÕES DA CLAROTY, E OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS RECURSOS DO PARCEIRO, COM RELAÇÃO A REIVINDICAÇÕES OU AMEAÇAS DE VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

6.3. Indenização do parceiro.  O Parceiro indenizará, defender e isentar a Claroty de quaisquer reivindicações, demandas, passivos ou despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, incorridos pela Claroty como resultado dos atos ou omissões do Parceiro, seus diretores, executivo, funcionários ou agentes, incluindo, sem limitação, uma violação das obrigações do Parceiro especificadas na Seção 4.3 acima e quaisquer reivindicações apresentadas por um Cliente na medida em que surjam da prestação de Serviços ao Parceiro pelo Parceiro, exceto na medida em que tais reivindicações surjam exclusivamente da operação ou uso dos Produtos. Claroty concorda que: (i) deverá, assim que razoavelmente praticável, notificar o Parceiro por escrito sobre qualquer reivindicação para a qual pretenda buscar indenização nos termos deste instrumento imediatamente após tomar conhecimento de tal reivindicação; (ii) não fará nenhuma admissão quanto à responsabilidade ou comprometimento ou concordará com qualquer acordo de qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro, cujo consentimento não será negado ou atrasado injustificadamente; e (iii) o Parceiro deverá, às suas próprias custas, ter o direito de controlar ou resolver todas as negociações e litígios decorrentes de qualquer reivindicação, e a Claroty , a pedido e às custas do Parceiro, dar ao Parceiro toda a assistência razoável em relação a essas negociações e a esse litígio.

7.  RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO

7.1. Esforços de marketing, obrigações de parceiros e cooperação. O Parceiro concorda e compromete-se a (i) comercializar os Produtos  de acordo com os termos deste Contrato, (ii) cooperar com a Claroty em assuntos relacionados ao marketing, vendas e suporte dos Produtos Claroty , (iii) cumprir as boas práticas de negócios e todas as leis e regulamentos relevantes a este Contrato, aos Produtos e serviços, e (iv) conduzir seus negócios de uma maneira que reflita favoravelmente sobre os Produtos. Em seus esforços de marketing e distribuição, o Parceiro usará o Produto atual. O Parceiro não fornecerá material de vendas e marketing nem fará declarações sobre a Claroty ou os Produtos que sejam de alguma forma inconsistentes com a Documentação dos Produtos, conforme fornecido ao Parceiro pela Claroty de tempos em tempos. Para esse fim, o Parceiro concorda em permitir que a Claroty analise o material promocional e publicitário do Parceiro para os Produtos antes do uso. O Parceiro não usará e retirará e revogará qualquer promoção ou publicidade que a Claroty considere inadequada ou que viole os termos deste Contrato. 

7.2. Conformidade com o Programa de Parceiros. O Parceiro poderá receber descontos ou outros benefícios comerciais com base na participação do Parceiro no Programa de Parceiros da Claroty, inclusive cumprindo as diretrizes de registro de negócios, participando de treinamentos disponibilizados ao Parceiro e participando de quaisquer outros incentivos oferecidos no Programa de Parceiros. O Parceiro participará do programa de registro de negócios da Claroty para registrar oportunidades de vendas ou MSSP, conforme estabelecido nas diretrizes de registro de negócios no Portal do Parceiro da Claroty.

7.3.  Práticas proibidas. O Parceiro não pode fazer nenhum contrato ou compromisso em nome da Claroty, nem fazer nenhuma garantia ou outra representação em relação aos Produtos, além das autorizadas neste instrumento, em um Pedido ou em um documento por escrito separado acordado pelas Partes.

7.4.  Responsabilidade dos intermediários. Na medida do aplicável, o Parceiro garantirá que todos os revendedores ou outros intermediários envolvidos em uma Venda sejam informados e cumpram as obrigações estabelecidas neste Contrato. O Parceiro será responsável por qualquer violação deste Contrato por um intermediário como se tal violação fosse cometida pelo Parceiro.

7.5. Serviços de segurança gerenciados e serviços de parceiros. Se prestar Serviços de Segurança Gerenciados ou de outra forma prestar serviços a um Cliente (coletivamente, “Serviços do Parceiro”), o Parceiro fornecerá quaisquer Serviços do Parceiro de maneira profissional e habilidosa. O Parceiro será responsável por fornecer manutenção e suporte para os Produtos e/ou Serviços de Segurança Gerenciados.

7.6.  Garantias adicionais. O Parceiro declara e garante que: (i) Parceiro ou Cliente, possui ou tem direito de uso de terceiros, e controles, direta ou indiretamente, todo o software, hardware e sistemas de computador (coletivamente, “Sistemas”) onde os Produtos serão instalados ou usados, (ii) tem, em seu próprio nome e em nome do Cliente, conforme aplicável, autorizou a Claroty a transmitir dados por meio dos Produtos na medida necessária para fornecer os Produtos a um Usuário, (iii) tem uma base legal para processar quaisquer dados do Usuário, incluindo dados pessoais; e (iv) fez todas as divulgações necessárias, obteve todos os consentimentos necessários, e obteve todas as autorizações necessárias exigidas nos termos aplicáveis, para permitir o processamento e a transferência de quaisquer dados do Usuário.

7.7.  Seguro. O Parceiro manterá, nos termos deste Contrato, todas as apólices de seguro (e em tais valores), conforme exigido pela lei aplicável e pelas práticas habituais do setor.

8.  VIGÊNCIA E RESCISÃO

8.1.  Prazo Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até que seja rescindido por qualquer uma das Partes após o término de trinta (30) dias a partir da data de entrega de uma notificação de rescisão por escrito pela Parte rescindente à outra Parte (o “Prazo”). O Parceiro entende que, após a rescisão legal deste Contrato, ele não terá nenhum direito de continuar a distribuir os Produtos e que terá direito a nenhuma compensação relacionada a essa rescisão.

8.2.  Rescisão por justa causa. Este Contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das Partes por justa causa, com efeito imediato, mediante envio de notificação por escrito de rescisão à outra Parte, mediante a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

(a) em caso de violação material da outra Parte que não tenha sido sanada no prazo de trinta (30) dias após uma notificação por escrito da Parte não infratora; ou

(b) mediante notificação por escrito à outra Parte no caso de a outra Parte se tornar insolvente, ou mediante apresentação de uma petição de falência ou reorganização, ou mediante apresentação de uma solicitação de nomeação de um agente fiduciário, liquidante ou receptor para tal Parte, ou mediante uma cessão em benefício de credores por tal Parte, ou ação semelhante, caso tal evento continue por um período de sessenta (60) dias.

1.3. Efeito da rescisão.  Após a rescisão deste Contrato, (i) O Parceiro descontinuará imediatamente todo o marketing, atividades promocionais e de revenda nos termos deste instrumento, e não terá o direito de solicitar ou receber cópias adicionais dos Produtos e todos os direitos e licenças do Parceiro concedidos nos termos deste instrumento serão rescindidos imediatamente, exceto que (a) as licenças concedidas aos Clientes de acordo com este Contrato e os termos do EULA com tais Clientes permanecerão em vigor de acordo com os termos do EULA aplicável, e (b) exceto em caso de rescisão pela Claroty , de acordo com as disposições da Seção 8.2 acima, Claroty atenderá a quaisquer Pedidos recebidos antes da data de rescisão, e irá, sem limitação, fornecer quaisquer Serviços durante todo o período pago de acordo com tais pedidos, ou rescindirá a totalidade ou parte de tais Pedidos e reembolsará uma parte pro rata de  quaisquer valores pré-pagos em relação a quaisquer Pedidos rescindidos; e (ii) o Parceiro pagará imediatamente quaisquer valores pendentes devidos à Claroty até as datas de vencimento de acordo com qualquer Pedido; e (iii) cada Parte irá, dentro de trinta (30) dias após a rescisão, devolver à outra Parte todas as Informações Confidenciais da outra Parte, Documentação, catálogos e literatura em sua posse, custódia ou controle em qualquer forma mantida (incluindo todas as cópias ou formas de realização) e o Parceiro cessará o uso de quaisquer marcas comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço e outras designações da Claroty.

1.4.  Nenhuma das Partes incorrerá em qualquer obrigação de responsabilidade ou compensação por qualquer dano (incluindo, sem limitação, dano ou perda de fundo de comércio ou investimento), perda ou despesas de qualquer tipo sofridas ou incorridas pela outra (ou por qualquer compensação à outra) decorrente ou incidente a qualquer rescisão legal deste Contrato por tal Parte que esteja em conformidade com os termos do Contrato, esteja ou não tal Parte ciente de qualquer dano, perda ou despesa.

1.5.  Sobrevivência. As Seções 2.1, 4, 6.1, 8 e 9, e a obrigação do Parceiro de pagar taxas pelos Produtos nos termos de quaisquer Pedidos pendentes não rescindidos pela Claroty, sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato por qualquer motivo.

1.6. Transição do cliente. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo, o Parceiro encaminhará todos os Clientes à Claroty para a compra de Produtos, incluindo todas as consultas do Cliente e de clientes em potencial.

9.  GERAL

9.1. Conformidade do parceiro com as leis. O Parceiro declara, garante e concorda em cumprir em todos os momentos todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis relevantes a este Contrato (incluindo, entre outros, aqueles relacionados a antissuborno, controle de exportação e privacidade de dados, os Produtos, sua distribuição e os serviços que fornece nos termos deste instrumento. Sem limitar o precedente, O Parceiro não se envolverá em nenhum engano, práticas enganosas ou antiéticas que sejam ou possam ser prejudiciais à Claroty, não fornecerá nenhum benefício, financeiro ou de outra forma, a qualquer Cliente ou outro usuário final ou qualquer um de seus funcionários, em conexão com a compra de Produtos, e devem cumprir todas as exportações aplicáveis, requisitos de reexportação e importação estabelecidos nas leis e regulamentos de controle de exportação aplicáveis, todas as leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis e todas as leis antissuborno e antissuborno aplicáveis. O Parceiro manterá medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os dados (incluindo dados que identifiquem pessoalmente um indivíduo) que coletar, acessar ou processar, contra processamento ou transferência não autorizada ou ilegal e contra acesso, perda ou destruição não autorizada.

9.2. Contratados independentes.  Fica expressamente acordado que a Claroty e o Parceiro estão agindo nos termos deste instrumento como contratados independentes e, em nenhuma circunstância, o Parceiro, ou qualquer um dos diretores, executivos, funcionários ou agentes do Parceiro, serão considerados funcionários da Claroty para qualquer finalidade. Este Contrato não será interpretado como autoridade para que qualquer uma das Partes atue em nome da outra Parte em qualquer agência ou outra capacidade, ou para assumir compromissos de qualquer tipo para a conta ou em nome da outra, exceto na medida e para os fins previstos neste instrumento. 

9.3. Lei regente e ações legais. As leis do Estado de Nova York regerão a construção e interpretação deste Contrato, sem considerar seus princípios de conflitos de leis. As Partes concordam que os tribunais do Estado de Nova York e o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York, bem como todos os tribunais aos quais um recurso possa ser tomado de tais tribunais, terão jurisdição exclusiva sobre quaisquer assuntos relativos ou decorrentes deste Contrato ou incidentais a ele.

9.4. Acordo integral. Este Contrato substitui todas as propostas passadas e contemporâneas (orais ou escritas), negociações, conversas ou discussões entre as Partes relacionadas ao assunto deste Contrato e todas as negociações passadas ou costumes do setor.

9.5. Emenda e Renúncia. Exceto conforme expressamente previsto neste documento ou em um Pedido, qualquer disposição deste Contrato poderá ser alterada e a observância de qualquer disposição deste Contrato poderá ser dispensada (geralmente ou em qualquer instância específica e retroativa ou prospectivamente) somente com o consentimento por escrito das Partes.

9.6.  Atribuição.  Este Contrato não pode ser cedido por uma Parte sem o consentimento por escrito da outra Parte, desde que qualquer fusão, venda de ativos, ações ou outro patrimônio, ou outra transação que resulte em uma mudança de controle da Claroty (ou que faça com que o negócio da Claroty ao qual este Contrato se relaciona seja assumido ou adquirido por outra parte) e uma cessão deste Contrato na estrutura deste não exigirá tal consentimento do Parceiro. Este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e seus respectivos sucessores.

9.7. Força Maior. Claroty não será responsável perante o Parceiro ou qualquer um de seus clientes por qualquer perda, despesas ou danos devidos a atrasos na entrega de Produtos causados por ou resultantes de qualquer caso fortuito, motim, incêndio, explosão, acidente, inundação, sabotagem, guerra, incapacidade de obter combustível, potência, matérias-primas ou peças, embargo, ou leis governamentais, regulamentos, ou pedidos, bloqueios, greve ou problemas de trabalho, ações, ou omissão do Parceiro, ou qualquer cliente do mesmo, ou qualquer causa de ocorrência que esteja além do controle razoável da Claroty.

9.8. Gravabilidade.  Se qualquer disposição deste Contrato for considerada ilegal ou inexequível, essa disposição será limitada ou eliminada na medida mínima necessária para que este Contrato permaneça em pleno vigor e efeito e exequível.

9.9.  Cabeçalhos.  Os títulos e legendas são apenas para conveniência e não devem ser usados na interpretação deste Contrato.

9.10.  Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida a ser dada por qualquer uma das Partes nos termos deste Contrato será feita por escrito e entregue ou enviada pessoalmente por um serviço de correio noturno de boa reputação (por exemplo, Federal Express), ou por correio de primeira classe (certificado ou registrado), ou por fax confirmado por correio de primeira classe (registrado ou certificado), para a outra Parte endereçada conforme estabelecido abaixo.  As notificações serão consideradas efetivas (i) três (3) dias úteis após o depósito, postagem pré-paga, se enviadas por correio, (ii) no dia seguinte se enviadas por correio noturno, ou (iii) no mesmo dia se enviadas por fax e confirmadas conforme estabelecido acima.

BASE DA BARGANHA. CADA PARTE RECONHECE E CONCORDA QUE AS ISENÇÕES DE GARANTIA E AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE E REMEDIAÇÃO NESTE CONTRATO SÃO MATERIAIS, NEGOCIADAS COM BASE NESTE CONTRATO E QUE FORAM LEVADAS EM CONTA E REFLETIDAS NA DETERMINAÇÃO DA CONSIDERAÇÃO A SER DADA POR CADA PARTE NOS TERMOS DESTE CONTRATO E NA DECISÃO DE CADA PARTE DE CELEBRAR ESTE CONTRATO.

APÊNDICE 1- DEFINIÇÕES

“Afiliada” significa uma entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma Parte, onde “controle” significa propriedade ou controle de mais de cinquenta por cento (50%) do poder de voto de títulos ou interesses na entidade controlada.

“Cliente” significa: (a) um cliente que compra uma licença para os Produtos do Parceiro ou, se aplicável, um intermediário; ou (b), se aplicável, um cliente que compra Serviços de Segurança Gerenciados fornecidos pelo Parceiro.

“Documentação” significa o guia do usuário, as notas de lançamento, as notas de instalação e outros materiais que descrevem a funcionalidade do Produto entregue pela Claroty para uso com os Produtos.

“EULA” significa o Contrato de Licença de Usuário Final da Claroty localizado em www.claroty.com/eula, que rege o uso dos Produtos por qualquer Usuário, e que pode ser atualizado pela Claroty periodicamente.

“Hardware” significa qualquer componente de hardware incluído nos Produtos.

“Chave de Licença” significa, se aplicável, um documento (em formato físico ou eletrônico) fornecido pela Claroty que lista: (i) os Produtos, incluindo o número da versão, se aplicável, vendidos ao Parceiro; e (ii) o código ou senha que deve ser inserido para ativar e usar os Produtos ou aumentar o número de endpoints.

“Pedido” significa um contrato do Parceiro para comprar Produtos, que ocorre após: (i) a assinatura de um Formulário de Pedido pela Claroty e pelo Parceiro; (ii) o fornecimento pelo Parceiro à Claroty de um pedido de compra referenciando e consistente com um Formulário de Pedido; ou (iii) o contrato do Parceiro com um distribuidor designado pela Claroty para comprar os Produtos.

“Formulário de Pedido” significa uma cotação, formulário de pedido ou outro instrumento de pedido fornecido pela Claroty ou, conforme aplicável, um Distribuidor, ao Parceiro, que estabelece os termos de venda dos Produtos ao Parceiro.

“Serviços de Segurança Gerenciada” significa, entre outras coisas, serviços fornecidos pelo Parceiro a um Cliente usando os Produtos, que podem incluir o fornecimento de integração de soluções, monitoramento, suporte proativo e reativo, alertas, monitoramento de conformidade.

“Portal do Parceiro” significa o portal do Programa de Parceiros da Claroty, que inclui a Lista de Preços, detalhes do Produto, diretrizes do programa, recursos de treinamento e outras informações destinadas a promover e facilitar a participação no Programa de Parceiros da Claroty.

“Lista de Preços” significa a lista de Produtos da Claroty autorizados para venda a parceiros da Claroty . A Lista de Preçosestá incluída no Portal do Parceiro e inclui o preço de varejo sugerido pela Claroty para os Produtos.

“Produtos” significa o Software, Hardware, Serviços Claroty e toda a Documentação, embalagem, atualizações, upgrades, versões e modificações dos mesmos.

 “Contrato de Compra” significa um contrato de compra, cotação de compra, termos e condições de compra ou outro documento semelhante, independentemente de seu título que o Parceiro celebre com os Clientes, que contém termos e condições que se aplicam a uma Venda.

“Venda” quando usada em referência aos Produtos significa a venda de uma licença para usar os Produtos a um Cliente, e as variações “Vendida” e “Venda” devem ser interpretadas de acordo.

“Serviços da Claroty” significa quaisquer serviços fornecidos pela Claroty relacionados aos Produtos, incluindo Serviços de Suporte, serviços de implementação ou outras ofertas de serviços fornecidos pela Claroty em conexão com o Software e Hardware.

“Software” significa os produtos de software da Claroty estabelecidos na Lista de Preços atual, que podem ser alterados periodicamente, independentemente do método de entrega e de toda a Documentação, embalagem, atualizações, atualizações, versões e modificações.

“Serviços de Suporte” significa serviços de suporte e manutenção oferecidos de acordo com a Política de Suporte da Claroty (a “Política de Suporte”) localizada em www.claroty.com/support-policy.

“Usuário” significa, conforme aplicável, qualquer usuário final dos Produtos, que pode incluir um Parceiro ou um Cliente.