Termos e condições do pedido de compra
Última revisão maio de 2022
1. Termos de acordo
O pedido de compra (o “Ordem de Compra”), juntamente com estes termos e condições, e quaisquer anexos e anexos, especificações, desenhos, notas, instruções e outras informações, sejam fisicamente anexados ou incorporados por referência (coletivamente, o “Contrato”) constituem o acordo integral e exclusivo entre a Claroty Ltd., em seu nome e de suas afiliadas (“Claroty”) e o fornecedor (o “Fornecedor”) identificado no Pedido de Compra. Clarotya emissão da Ordem de Compra pela está condicionada ao acordo do Fornecedor de que quaisquer termos diferentes de, ou além de, os termos do Contrato, seja comunicada oralmente ou contida em qualquer confirmação de ordem de compra, fatura, reconhecimento, liberação, aceitação, ou outra correspondência por escrito, independentemente do momento, não fará parte do Contrato, mesmo que o Fornecedor pretenda condicionar sua aceitação da Ordem de Compra ao acordo da Claroty com tais termos diferentes ou adicionais. A aceitação eletrônica do Fornecedor, o reconhecimento deste Contrato ou o início da execução constituem a aceitação destes termos e condições pelo Fornecedor. Não obstante o acima exposto, se existir um contrato separado (como Contrato Principal, Contrato de Consultoria, Contrato de Serviços, etc.) abrangendo a aquisição do Trabalho descrito na Ordem de Compra entre o Fornecedor e a Claroty, os termos desse contrato prevalecerão sobre quaisquer termos inconsistentes neste documento, mas serão regidos por todos os aspectos pelos termos deste Contrato. Em caso de contradição entre a Ordem de Compra e as outras partes do Contrato, as disposições da Ordem de Compra prevalecerão.
2. Definições
2.1. “Entregas” significa qualquer coisa a ser entregue e/ou fornecida até a Data de Entrega à Claroty , conforme especificado na Ordem de Compra.
2.2. “Data de Entrega” significa a data ou datas especificadas na Ordem de Compra pela qual o Fornecedor é obrigado a entregar o Trabalho ou qualquer parte dele.
2.3. “Código Nocivo” significa qualquer software intencionalmente projetado para (i) interromper, desativar, prejudicar ou impedir a operação; ou (ii) prejudicar a operação com base no tempo decorrido, incluindo, entre outros, vírus, worms, bombas-relógio, bloqueios de tempo, dispositivos de queda morta, códigos de acesso, chaves de segurança, portas traseiras ou dispositivos de porta de armadilha.
2.4. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa todo e qualquer material tangível e intangível: (i) direitos autorais e outros direitos associados a obras de autoria em todo o mundo, incluindo, entre outros, direitos autorais, direitos vizinhos, direitos morais, e a máscara funciona, e todos os trabalhos derivados dos mesmos; (ii) direitos de marca comercial e nome comercial e direitos semelhantes; (iii) direitos de segredo comercial; (iv) patentes, designs, algoritmos, modelos de utilitários, e outros direitos de propriedade industrial, e todas as melhorias; (v) todos os outros direitos de propriedade intelectual e industrial (de todos os tipos e naturezas em todo o mundo e independentemente do que for designado) sejam decorrentes da aplicação da lei, contrato, licença, ou de outra forma; e (vi) todos os registros, aplicativos, renovações, extensões, continuação, divisões, ou reemissões dos mesmos agora ou no futuro em vigor (incluindo quaisquer direitos em qualquer um dos anteriores).
2.5. “Materiais Pré-existentes” significa quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou propriedade pessoal tangível do Fornecedor ou da Claroty criados antes da data desta Ordem de Compra ou fora do escopo desta Ordem de Compra.
2.6. “Produtos” significa mercadorias tangíveis especificadas na Ordem de Compra a serem entregues até a Data de Entrega.
2.7. “Serviços” significa os serviços que o Fornecedor deve executar para a Claroty especificada na Ordem de Compra.
2.8. “Declaração de Trabalho” ou “DT” significa o documento especificando, sem limitação, o escopo, o objetivo e o prazo do Trabalho que o Fornecedor executará para a Claroty.
2.9. “Subcontratado” significa um terceiro que executa o Trabalho sob um contrato (um “Subcontrato”) com o Fornecedor.
2.10. “Pessoal do Fornecedor” significa os funcionários, consultores, agentes, contratados independentes e Subcontratados do Fornecedor, independentemente da forma de relação legal entre eles. 2.11. “Propriedade Intelectual de Terceiros” significa os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro que o Fornecedor usa ou incorpora ao Trabalho.
2.12. “Trabalho” significa os Produtos, Serviços e Produtos especificados na Ordem de Compra.
3. Entrega
3.1. O tempo é essencial para o desempenho do Fornecedor de suas obrigações nos termos da Ordem de Compra. O Fornecedor notificará imediatamente a Claroty se o desempenho oportuno do Fornecedor nos termos da Ordem de Compra estiver atrasado ou provavelmente estiver atrasado. Claroty a aceitação do aviso do Fornecedor não constituirá renúncia da Claroty de nenhuma das obrigações do Fornecedor.
3.2. Se o Fornecedor entregar o Trabalho após a Data de Entrega, a Claroty poderá rejeitar esse Trabalho.
3.3. Claroty manterá qualquer Trabalho rejeitado nos termos desta Ordem de Compra por conta e risco do Fornecedor, incluindo custos de armazenamento, enquanto aguarda as instruções de envio de devolução do Fornecedor. O Fornecedor arcará com todos os custos de envio de devolução, incluindo, sem limitação, os custos de seguro incorridos pela Claroty em nome do Fornecedor. Claroty poderá, a seu critério exclusivo, destruir ou vender em uma venda pública ou privada qualquer Trabalho rejeitado para o qual a Claroty não receba instruções de envio de devolução dentro de um prazo razoável, e aplicar os rendimentos, se houver, primeiro a quaisquer custos de armazenamento.
3.4. O Fornecedor preservará, embalará, empacotará e manuseará os Produtos finais e os Produtos finais de modo a proteger os Produtos finais e os Produtos contra perdas ou danos e de acordo com as melhores práticas comerciais na ausência de quaisquer especificações que a Claroty possa fornecer. Sem limitar o precedente, o Fornecedor deve observar os requisitos de quaisquer leis e regulamentos locais relacionados a trabalhos perigosos, incluindo, sem limitação, com relação às suas informações, embalagem, rotulagem, relatório, transporte e descarte.
3.5. O Fornecedor incluirá em cada entrega de Produtos uma lista de embalagem identificando o número da Ordem de Compra, o número de peça Claroty para cada um dos Produtos (se aplicável), uma descrição e a quantidade de cada um dos Produtos e a data de envio.
3.6. A menos que a Claroty instrua expressamente de outra forma, o Fornecedor entregará todo o Trabalho à fábrica da Claroty no endereço estabelecido na Ordem de Compra. O Vendedor assume a responsabilidade por todos os custos de envio e entrega, incluindo, sem limitação, alfândega, taxas, custos, impostos e seguro. O risco de perda para os Produtos e Produtos não passa para a Claroty até a aceitação de acordo com a Seção 6 abaixo.
4. Preço e pagamento
4.1. Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, o preço do Trabalho inclui todos os impostos, incluindo, sem limitação, vendas, uso, valor agregado, importação/exportação, alfândega, impostos retidos na fonte, taxas, tributos e outros encargos, como encargos de envio e entrega, impostos, alfândega, tarifas, impostos e sobretaxas impostas pelo governo, todos os quais serão arcados exclusivamente pelo Fornecedor. Caso a Claroty seja obrigada a pagar tais impostos ou taxas, o Fornecedor reembolsará imediatamente a Claroty. O Fornecedor, a pedido da Claroty, romperá do preço todos esses impostos e outros encargos, em suas faturas. O Fornecedor envidará seus melhores esforços para auxiliar a Claroty em todos os esforços legais para minimizar os impostos resultantes do cumprimento desta Ordem de Compra. Caso, de acordo com qualquer lei ou regulamento, seja necessário reter o imposto de qualquer pagamento feito ao Fornecedor, a Claroty reterá o referido imposto à taxa estabelecida na certificação emitida por qualquer autoridade fiscal aplicável à taxa determinada pela referida lei ou regulamento.
4.2. Claroty pagará ao Fornecedor o preço de acordo com os termos de pagamento estabelecidos na Ordem de Compra, após: 4.2.1. a Data de Entrega; 4.2.2. a data de aceitação de todo o Trabalho pela Claroty; ou 4.2.3, o que ocorrer por último. ClarotyO recebimento de uma fatura devidamente preparada, que será enviada à aprovação da Claroty no máximo 120 dias após a conclusão dos Serviços (a “Data de Conclusão”). A Data de Conclusão será acordada entre o Fornecedor e a Claroty por escrito. Uma fatura devidamente preparada deve incluir o número da Ordem de Compra e, se necessário na Ordem de Compra, a certificação de conformidade do Fornecedor do Trabalho com os requisitos. O pagamento será feito na moeda estabelecida na Ordem de Compra. Claroty poderá, a qualquer momento, compensar quaisquer valores que o Fornecedor deva à Claroty contra quaisquer valores que a Claroty deva ao Fornecedor ou a qualquer uma de suas empresas afiliadas.
5. Propriedade e licença
5.1. Salvo disposição em contrário em uma SOW e exceto conforme disposto na Seção 5.2, a Claroty é a única e exclusiva proprietária de todos os Entregáveis, e o Fornecedor cede e transfere irrevogavelmente à Claroty todos os seus direitos e títulos mundiais e interesses nos Entregáveis, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados.
5.2. A menos que especificado de outra forma na Ordem de Compra, cada parte é proprietária de todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer um de seus Materiais Preexistentes. Pelo presente, o Fornecedor concede à Claroty uma licença perpétua, irrevogável, mundial, transferível, isenta de royalties e não exclusiva, com o direito de sublicenciar e autorizar a concessão de sublicenças, usar e reproduzir os Materiais Preexistentes do Fornecedor nos Entregáveis na medida necessária para o exercício e uso pela Claroty de seus direitos nos Entregáveis.
5.3. Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, o Fornecedor obterá e cederá à Claroty uma licença não exclusiva, livre de royalties, mundial, perpétua, irrevogável, transferível e sublicenciável para usar todos os Direitos de Propriedade Intelectual de Terceiros incorporados, necessários para usar ou entregues com o Trabalho. O Fornecedor entregará cópias das versões e licenças acima à Claroty mediante solicitação da Claroty.
5.4. O Fornecedor não usará nenhum código-fonte aberto em nenhuma Obra incluída nos Entregáveis sem primeiro obter a aprovação por escrito da Claroty, a critério exclusivo da Claroty. Qualquer aprovação deve declarar claramente o código aberto usado, a licença de código aberto aplicável e a aplicação da mesma dentro das Obras.
6. Inspeção e aceitação
Claroty pode rejeitar todo ou qualquer Trabalho que não esteja em conformidade com os requisitos aplicáveis dentro de 10 (dez) dias úteis a partir da entrega do Trabalho pelo Fornecedor. A critério da Claroty, a Claroty poderá (i) devolver o Trabalho não conforme ao Fornecedor para reembolso ou crédito, (ii) exigir que o Fornecedor substitua o Trabalho não conforme ou (iii) reparar o Trabalho não conforme para que ele atenda aos requisitos. Como alternativa a (i) a (iii), a Claroty pode aceitar o Trabalho não conforme condicionado ao Fornecedor fornecer um reembolso ou crédito em um valor que a Claroty determine razoavelmente representar o valor reduzido do Trabalho não conforme. ClarotyO pagamento do Fornecedor pelo Trabalho antes da rejeição oportuna do Trabalho pela Claroty, conforme não conformidade, não será considerado como aceitação pela Claroty.
7. Alterações
7.1. Conforme usado nesta Seção 7, “Alteração” significa uma alteração que a Claroty direciona ou causa dentro do escopo geral deste Contrato, da Ordem de Compra aplicável ou de ambos. Sem prejuízo da generalidade do disposto acima, a Claroty poderá aumentar, reduzir, cancelar qualquer parte ou toda a quantidade coberta pela Ordem de Compra.
7.2. Claroty, por ordem escrita (“Ordem de Alteração”), pode fazer Alterações de acordo com esta Seção 7.
7.3. Se o Fornecedor afirmar que a Claroty direcionou ou causou uma Alteração no custo ou tempo para execução para o qual a Claroty não emitiu um Pedido de Alteração, O Fornecedor notificará a Claroty por escrito sobre a Alteração no prazo de 10 (dez) dias, fornecer (i) uma descrição da ação ou inação declarada como tendo causado a mudança, (ii) uma estimativa do ajuste equitativo que seria necessário para o Fornecedor executar o Trabalho Alterado, e (iii) uma data não inferior a trinta (30) dias a partir da data da notificação, pela qual a Claroty deve responder à notificação do Fornecedor para que o Fornecedor possa prosseguir com o Trabalho sem alterações. Claroty avaliará o aviso de Alteração do Fornecedor de boa-fé e, se a Claroty concordar que fez uma alteração construtiva, a Claroty emitirá um Pedido de Alteração ao Fornecedor.
7.4. O Fornecedor, o mais rapidamente possível, após notificar a Alteração, ou no prazo de 10 (dez) dias após o recebimento de um Pedido de Alteração, enviará uma solicitação de ajuste equitativo especificando o ajuste no preço ou tempo para o desempenho resultante da Alteração.
7.5. As partes negociarão uma alteração à SOW aplicável para incorporar um Pedido de Alteração que prevê um ajuste equitativo ao preço, tempo para execução ou ambos.
7.6. O Fornecedor prosseguirá com o Trabalho Alterado conforme instruído, não obstante as partes não terem negociado a alteração a este Contrato ou à Ordem de Compra aplicável para incorporar o ajuste equitativo.
7.7. Não obstante qualquer disposição em contrário neste instrumento, a Claroty poderá reduzir as quantidades em até quarenta por cento (40%) das quantidades solicitadas sem um aumento no preço unitário.
8. Declarações e garantias
8.1. O Fornecedor declara e garante que: 8.1.1. tem plenos poderes para celebrar a Ordem de Compra e este Contrato e para cumprir suas obrigações nos termos da Ordem de Compra e deste Contrato; 8.1.2. tem o direito e a capacidade irrestrita de ceder o Trabalho à Claroty, incluindo, sem limitação, o direito de ceder qualquer Trabalho realizado pelo Pessoal do Fornecedor e Subcontratados; 8.1.3. o Trabalho, e o uso do Trabalho pela Claroty, não infringem e não infringirão os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, direito de publicidade ou privacidade, ou quaisquer outros direitos de propriedade, seja contratual, estatutário, ou direito comum; 8.1.4. O Fornecedor não divulgará à Claroty, não levará às instalações da Claroty nem induzirá a Claroty a usar qualquer informação confidencial ou proprietária que pertença a qualquer pessoa que não seja a Claroty ou o Fornecedor que não esteja coberta por um contrato de confidencialidade entre a Claroty e o Fornecedor; 8.1.5. O software fornecido pelo Fornecedor não contém nenhum Código nocivo; 8.1.6. O Trabalho do Fornecedor está em conformidade com as especificações da Claroty, a cotação ou proposta do Fornecedor e os folhetos ou catálogos do Fornecedor e, se nenhum dos itens anteriores for aplicável, esse Trabalho será adequado para o uso pretendido;
8.2. Claroty garante e declara ao Fornecedor que tem plenos poderes para celebrar a Ordem de Compra e o Contrato e para cumprir suas obrigações nos termos da Ordem de Compra e do Contrato.
8.3. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, NENHUMA OUTRA GARANTIA É FEITA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA.
9. Atribuição e subcontratação
9.1. O Fornecedor não poderá ceder nenhum de seus direitos ou delegar nenhuma de suas obrigações nos termos da Ordem de Compra sem o consentimento prévio por escrito da Claroty, que a Claroty não reterá sem motivo razoável. Claroty poderá, a seu critério, anular qualquer tentativa de cessão ou delegação realizada sem o consentimento prévio por escrito da Claroty.
9.2. O Fornecedor não pode subcontratar nenhum de seus direitos ou obrigações nos termos da Ordem de Compra sem o consentimento prévio por escrito da Claroty. Se a Claroty consentir com o uso de um Subcontratado, o Fornecedor: (i) garantirá e permanecerá responsável pelo desempenho de todas as obrigações subcontratadas; (ii) indenizará a Claroty por todos os danos e custos de qualquer tipo, sujeitos às limitações na Seção 12 (Indenização), incorridos pela Claroty ou por qualquer terceiro e causados pelos atos e omissões dos Subcontratados do Fornecedor; e (iii) fará todos os pagamentos aos seus Subcontratados. Se o Fornecedor não pagar em tempo hábil um Subcontratado pelo trabalho realizado, a Claroty terá o direito, mas não a obrigação, de pagar ao Subcontratado e compensar qualquer valor devido ao Fornecedor por qualquer valor pago ao Subcontratado. O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará a Claroty por todos os danos e custos de qualquer tipo, sem limitação, incorridos pela Claroty e causados pela falha do Fornecedor em pagar um Subcontratado.
9.3. Na medida permitida pela lei aplicável, nenhuma pessoa que não seja parte na Ordem de Compra terá o direito de fazer cumprir ou tirar o benefício de qualquer um de seus termos, seja como resultado da legislação aplicável, costume ou de outra forma.
10. Prazo e rescisão
10.1. O Contrato permanecerá em vigor com relação a qualquer Ordem de Compra já emitida antes da expiração da vigência do Contrato até que tal Ordem de Compra seja rescindida ou o Trabalho seja concluído e aceito.
10.2. Claroty pode rescindir uma Ordem de Compra a qualquer momento, sem motivo ou por qualquer motivo, mediante notificação por escrito com 15 (quinze) dias de antecedência ao Fornecedor. Após o recebimento da notificação de tal rescisão, o Fornecedor informará à Claroty a extensão em que concluiu o desempenho na data da notificação, e o Fornecedor coletará e entregará à Claroty qualquer Trabalho que exista. Claroty pagará ao Fornecedor por todo o Trabalho realizado e aceito até a data efetiva da rescisão, desde que a Claroty não seja obrigada a pagar mais do que o pagamento que teria se tornado devido se o Fornecedor tivesse concluído e a Claroty tivesse aceitado o Trabalho. Claroty não terá nenhuma outra obrigação de pagamento em relação a qualquer rescisão.
10.3. Qualquer uma das partes poderá rescindir uma Ordem de Compra, imediatamente, mediante notificação por escrito à outra parte mediante a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) um destinatário for nomeado para qualquer uma das partes ou sua propriedade; (ii) faz uma cessão geral para o benefício de seus credores; (iii) qualquer uma das partes iniciar, ou começou contra ele, processos sob qualquer falência, insolvência, ou a lei de alívio do devedor, se tais processos não forem dispensados dentro de 60 dias; ou (iv) qualquer uma das partes esteja liquidando, dissolvendo, ou deixar de fazer negócios no curso normal.
10.4. Claroty pode rescindir imediatamente a Ordem de Compra mediante notificação por escrito ao Fornecedor se houver uma alteração na propriedade representando 20 % ou mais da propriedade acionária do Fornecedor.
10.5. Qualquer uma das partes poderá rescindir uma Ordem de Compra, imediatamente, mediante notificação por escrito à outra parte por qualquer violação material não sanada no prazo de 10 (dez) dias após o recebimento da notificação da violação. Claroty não terá nenhuma obrigação de pagamento adicional perante o Fornecedor nos termos de qualquer Ordem de Compra rescindida se a Claroty rescindir a Ordem de Compra nos termos desta Seção 10.5.
10.6. Quaisquer obrigações ou deveres que, por sua natureza, se estendam além da expiração ou rescisão da Ordem de Compra subsistirão à expiração ou rescisão da Ordem de Compra.
11. Informações confidenciais e publicidade
11.1. Se a Claroty e o Fornecedor tiverem celebrado um Contrato de Confidencialidade (“NDA”) que abranja a divulgação de informações confidenciais nos termos da Ordem de Compra, e se o prazo do NDA expirar antes da expiração ou rescisão da Ordem de Compra, o prazo do NDA será automaticamente estendido para corresponder ao prazo da Ordem de Compra.
11.2. As partes tratarão os termos, condições e existência da Ordem de Compra como Informações Confidenciais, conforme definido no NDA.
11.3. O Fornecedor obterá o consentimento por escrito da Claroty antes de qualquer publicação, apresentação, anúncio público ou comunicado de imprensa sobre sua relação como fornecedor da Claroty.
12. Indenização
12.1. Conforme usado nesta Seção 12, uma “Reivindicação” é qualquer reivindicação, demanda, perda, dano, responsabilidade, custo ou despesa (incluindo taxas e custos profissionais conforme incorridos) pelos quais uma parte (a “Parte Indenizadora”) pode ser obrigada a defender, indenizar e isentar a outra parte (a “Parte Indenizada”).
12.2. O Fornecedor defenderá, indenizará e isentará a Claroty de e contra todas e quaisquer Reivindicações conforme incorridas, decorrentes de ou relacionadas a qualquer (i) ato ou omissão do Fornecedor (incluindo seus Subcontratados) na execução do Trabalho; ou (ii) qualquer violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros ou quaisquer outros direitos.
12.3. Cada parte indenizará e isentará a outra parte de e contra toda e qualquer Reivindicação, conforme incorrida, decorrente de negligência grave ou atos ou omissões dolosos da Parte Indenizadora que resultem em danos pessoais (incluindo morte) ou danos à propriedade tangível (não incluindo dados perdidos ou danificados).
12.4. A Parte Indenizada fornecerá à Parte Indenizadora uma notificação imediata por escrito da Reivindicação e permitirá que a Parte Indenizadora controle a defesa, liquidação, ajuste ou comprometimento de qualquer Reivindicação. A Parte Indenizada poderá contratar advogados às suas próprias custas para auxiliá-la em relação a qualquer Reivindicação. A Parte Indenizada não terá autoridade para liquidar qualquer Reivindicação em nome da Parte Indenizada.
12.5. Se um terceiro impuser ou interferir no uso de qualquer Trabalho pela Claroty, além das obrigações do Fornecedor nos termos da Seção 12.2, O Fornecedor envidará seus melhores esforços para (i) obter quaisquer licenças necessárias para permitir que a Claroty continue a usar o Trabalho, (ii) substituir ou modificar o Trabalho conforme necessário para permitir que a Claroty continue a usar o Trabalho, ou se (i) e (ii) não forem comercialmente razoáveis, então (iii) reembolsará imediatamente à Claroty o valor pago por qualquer Trabalho pelo qual um terceiro impeça ou interfira no uso do Trabalho pela Claroty.
12.6. Nada nesta Seção 12 ou em outro lugar na Ordem de Compra e/ou Contrato limitará qualquer outro recurso das partes.
13. Responsabilidade
13.1. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA COISA NO PEDIDO DE COMPRA OU DE OUTRA FORMA, A CLAROTY NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR COM RELAÇÃO AO ASSUNTO DO PEDIDO DE COMPRA SOB QUALQUER CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU OUTRA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA POR QUAISQUER VALORES EM EXCESSO NO VALOR DA CLAROTY PAGO AO FORNECEDOR NOS SEIS (6) MESES ANTERIORES AO EVENTO OU CIRCUNSTÂNCIA QUE DEU ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE.
13.2. EM NENHUM CASO A CLAROTY SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, CONSEQUENTES OU PERDA DE LUCROS DECORRENTES OU RELACIONADOS AO PEDIDO DE COMPRA, INDEPENDENTEMENTE DE A CLAROTY TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAL DANO.
13.3. AS LIMITAÇÕES SE APLICARÃO, NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA DE FINALIDADE ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO AQUI DISPOSTO. NADA NO PEDIDO DE COMPRA LIMITA A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES POR LESÕES CORPORAIS DE UMA PESSOA, MORTE OU QUALQUER RESPONSABILIDADE QUE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA DE ACORDO COM A LEI APLICÁVEL.
14. Seguro
O Fornecedor garantirá e manterá seguro fornecendo cobertura para responsabilidades a terceiros por lesões corporais (lesões pessoais) e danos à propriedade em valores suficientes para proteger a Claroty no caso de tais lesões ou danos, e estará em conformidade com todas e quaisquer leis, regulamentos ou ordens que abordem as responsabilidades de um empregador para seus funcionários por lesões e doenças sofridas em conexão com o emprego. O Fornecedor manterá ainda os tipos e limites adicionais de seguro, como é habitual para uma empresa de tamanho e operações semelhantes ao Fornecedor na jurisdição ou jurisdições em que as operações do Fornecedor ocorrem.
15. Conformidade com as leis
O Fornecedor declara e garante que cumprirá todas as leis e regulamentos locais e nacionais aplicáveis referentes ao cumprimento de suas obrigações nos termos desta Ordem de Compra. Em particular e sem limitação, O Fornecedor não agirá de forma alguma ou tomará qualquer medida que torne a Claroty responsável por uma violação de qualquer legislação antissuborno aplicável (incluindo, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e a Lei Antissuborno do Reino Unido 2010), que proíbe a oferta, dar, ou prometer oferecer ou dar, ou receber, direta ou indiretamente, dinheiro ou qualquer coisa de valor a terceiros para auxiliá-los ou à Claroty na retenção ou obtenção de negócios ou na execução do Trabalho. Sem limitar o acima exposto, na medida em que o Fornecedor seja um contratado federal dos EUA ou subcontratado coberto, conforme contemplado de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, o Fornecedor concorda que esta Ordem de Compra estará sujeita aos requisitos do 41 CFR 60-1.4 e 29 CFR parte 471, Anexo A à Subparte A, e aos requisitos do 41 CFR 60-300.5(a) e 41 CFR 60-741.5(a), que são incorporados neste documento por referência. Os dois últimos regulamentos proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base no status de veterano protegido e deficiência e exigem ação afirmativa para empregar e avançar em veteranos protegidos no emprego e indivíduos qualificados com deficiência. O não cumprimento desta disposição pelo Fornecedor constituirá uma violação material desta Ordem de Compra.
16. Lei regente
A Ordem de Compra será interpretada de acordo com, e todas as disputas serão regidas pelas leis do Estado de Nova York, sem levar em conta suas regras de conflito de leis. As partes renunciam especificamente à aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias. O Fornecedor consente irrevogavelmente com a jurisdição pessoal dos tribunais estaduais e federais no Distrito Sul do Estado de Nova York, localizado no Distrito de Manhattan, Nova York, EUA, e renuncia irrevogavelmente a qualquer reivindicação que possa ter de que qualquer processo apresentado nesses tribunais tenha sido apresentado em um fórum inconveniente. CADA UMA DAS PARTES IRREVOGAVELMENTE, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELAS LEIS APLICÁVEIS, RENUNCIA AO SEU DIREITO DE JULGAMENTO POR JÚRI.
17. Geral
17.1. Qualquer aviso a ser dado nos termos da Ordem de Compra será feito por escrito e endereçado à parte no endereço indicado na frente da Ordem de Compra. As notificações serão consideradas entregues e efetivas (i) se entregues pessoalmente, mediante entrega; (ii) se enviadas por um serviço noturno com recursos de rastreamento, mediante recebimento; (iii) se enviadas por correio eletrônico, no momento em que a parte que enviou a notificação receber confirmação de recebimento pelo método de transmissão aplicável; ou (iv) se enviadas por correio certificado ou registrado, no prazo de 5 (cinco) dias após o depósito pelo correio.
17.2. Se qualquer tribunal de jurisdição competente determinar que qualquer disposição da Ordem de Compra é ilegal, inválida ou inexequível, a legalidade, validade e aplicabilidade das disposições restantes da Ordem de Compra não serão afetadas ou prejudicadas, e todos os termos restantes desta Ordem de Compra permanecerão em pleno vigor e efeito, desde que esta disposição não seja aplicada para anular a intenção das partes.
17.3. A escolha de uma parte de não insistir no cumprimento rigoroso de qualquer requisito da Ordem de Compra não operará ou será interpretada como renúncia a qualquer omissão ou violação futura, ou qualquer outra disposição da Ordem de Compra.
